Warszawa, dnia 24 września 2025 roku

Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (numer z wykazu: UD289)

• Związek Przedsiębiorców i Pracodawców sprzeciwia się odejściu przez rząd od uzgodnionej w 2021 r. mapy drogowej wzrostu stawek akcyzy na alkohol, co ma miejsce z pogwałceniem zasady 6-miesięcznego vacatio legis. Propozycja godzi w stabilność i przewidywalność prawa, podważając zaufanie przedsiębiorców do państwa.
• Podwyżki najmocniej dotkną branżę piwowarską, pogłębiając towarzyszące jej od lat problemy spadku sprzedaży i produkcji. Reperkusje dotkną cały łańcuch wartości, w którym w ciągu ostatnich 5 lat zatrudnienie straciło aż 26% siły roboczej. Spowoduje to likwidację kolejnych miejsc pracy oraz mniejszy niż oczekiwany przyrost wpływów budżetowych.
• Wyższe ceny piwa tworzą realne ryzyko przesunięcia konsumpcji w stronę bardziej szkodliwych dla zdrowia trunków wysokoprocentowych.
• Wyrażamy też nasz opór względem propozycji objęcia wyższą opłatą cukrową piw bezalkoholowych, które w naszym przekonaniu przyczyniają się do redukcji szkód zdrowotnych, promując bardziej odpowiedzialną konsumpcję. Ten wpływ powinien być zauważony i doceniony przez ustawodawcę poprzez wprowadzenie przez niego zachęt legislacyjnych, np. całkowite wyłączenie tych wyrobów z zakresu podatku.
• Wyrażamy zdecydowany sprzeciw wobec podniesienia stawek tzw. podatku cukrowego oraz podniesienia stawki z tytułu występowania kofeiny lub tauryny w napojach. Podwyżka ta będzie miała katastrofalne skutki dla całego sektora napojowego w Polsce, powodujące spadek produkcji i zwolnienia grupowe nie tylko w branży, ale we wszystkich sektorach kooperujących. W związku z powyższym, postulujemy wykreślenie w całości art. 3 z projektowanej ustawy.
• Jednocześnie zwracamy uwagę, że tego typu radykalne zmiany przepisów wymagają zapewnienia odpowiedniego czasu na dostosowanie po stronie przedsiębiorców. Projekt przewiduje wzrost obciążeń fiskalnych i choć konstrukcja samej opłaty nie ulega zmianie, to wdrożenie nowych stawek wymaga istotnych przygotowań.

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) z niepokojem odnosi się do opublikowanego we wrześniu w Rządowym Centrum Legislacji (RCL) projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (UD289). Autorzy regulacji proponują m.in. podniesienie podatków akcyzowego oraz cukrowego, co ma przynieść zmniejszenie konsumpcji szkodliwych napojów, a w efekcie także skali wynikających z niej problemów zdrowotnych. Przyświecającą tekstowi ideę z całą pewnością należy więc uznać za szlachetną i zbieżną z interesem publicznym. Jak jednak zamierzamy wykazać poniżej, przedłożone środki przyczynią się do jej realizacji w stopniu w najlepszym razie ograniczonym, pociągając przy tym za sobą dotkliwe skutki gospodarcze dla wielu sektorów.

Zapoznaj się z pełnym stanowiskiem: Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie ustawy o podatku akcyzowym oraz niektórych innych ustaw (numer z wykazu: UD289)

Warszawa, dnia 18 sierpnia 2025 roku

Stanowisko ZPP dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy
– Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Numer z wykazu: UD196)

• W dniu 05 sierpnia 2025 roku został przesłany do konsultacji projekt o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Numer z wykazu: UD196), dalej jako: “Projekt”.
• Celem projektu ustawy jest poprawa relacji między podatnikami i organami podatkowymi, zwiększenie efektywności działania organów podatkowych oraz doprecyzowanie przepisów, których stosowanie budzi wątpliwości.
• Projekt to propozycja największych zmian w ordynacji podatkowej od wielu lat, w dużej mierze uwzględnia zgłaszane wcześniej postulaty przedsiębiorców m. in. likwidację przesłanki zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe, a także zmiany związane z raportowaniem schematów MDR, czy też rewizję instytucji przedawnienia zobowiązań podatkowych i skrócenie i uproszczenie procedur administracyjnych.
• Kierunek zmian zaproponowany w Projekcie co do zasady należy ocenić pozytywnie.
• Ponieważ Projekt jest największą od lat zmianą ordynacji podatkowej i obejmuje zmianę wielu jej artykułów, a także wielu innych ustaw w niniejszym stanowisku odniesiemy się tylko do części propozycji.

W Projekcie pojawiła się także długo oczekiwana przez podatników zmiana, czyli likwidacja przesłanki zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe (art. 1 pkt 13 lit. a tiret pierwsze projektu i lit.  b tiret pierwsze, pkt 14 i 15 projektu, uchylenie w art. 70 w § 6 pkt 1 i w §7 pkt 1, uchylenie art. 70c, zmiana w art. 71 Ordynacji podatkowej). Jest to chyba najdłużej i najbardziej wyczekiwana zmiana, mająca bezsprzecznie pozytywny wpływ na przewidywalność prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wielokrotnie pojawiały się głosy, że art. 70 §6 pkt 1 Ordynacji podatkowej, służy instrumentalnym wszczynaniu postępowań karnoskarbowych, których jedynym celem było zawieszenie biegu terminu przedawnienia i niedopuszczenie do przedawnienia zobowiązania podatkowego. Przedsiębiorcy od wielu lat apelowali o powyższą zmianę, gdyż wszczynanie postępowań karnych skarbowych w celu przerwania biegu przedawnienia zobowiązania było praktyką organów podatkowych znaną od wielu lat. Nie tylko w opinii samych przedsiębiorców, ale także w orzecznictwie sądów administracyjnych wskazujących, że jest to zjawisko naganne (wyrok NSA z 15.1.2025 r., I FSK 1118/23). Głos w tej sprawie zabierał także Trybunał Konstytucyjny i w orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że przedawnienie co prawda nie korzysta z ochrony konstytucyjnej tak jak prawa podmiotowe, ale swoboda ustawodawcy w kształtowaniu przepisów dotyczących przedawnienia zobowiązań podatkowych jest ograniczona ich gwarancyjnym charakterem stabilizującym stosunki prawne i sprzyjającym realizacji zasady pewności prawa (m.in. wyrok TK z 19 czerwca 2012 r. P 41/10). Mając na uwadze uchwałę NSA z dnia 24 maja 2021 roku sygn. akt I FPS 1/21 podkreślić należy, że “jeśli w praktyce orzeczniczej organów podatkowych zarysowuje się niepokojąca tendencja do instrumentalnego stosowania przepisów, wbrew celowi dla którego zostały wprowadzone przez prawodawcę, niwecząca przy tym ich istotę, zakotwiczoną w zasadach prawa wynikających z ustawy zasadniczej, wówczas konieczna jest korekta dotychczasowego spojrzenia na sposób kontroli tego zjawiska i opowiedzenia się za tą linią orzecznictwa, w której w szerszym zakresie realizowane są wartości konstytucyjne.” Dlatego też proponowana przez ustawodawcę zmiana będzie pozytywną zmianą dla wszystkich podatników, nie tylko przedsiębiorców, uwzględni zgłaszane przez zarówno przedsiębiorców jak i RPO czy Rzecznika MŚP.

Jednakże z wyżej opisaną zmianą ustawodawca chce wprowadzić uchylenie art. 44 §2 kks stanowiącego, że karalność przestępstwa skarbowego polegającego na  uszczupleniu lub narażeniu na uszczuplenie należności publicznoprawnej ustaje także wówczas, gdy nastąpiło przedawnienie tej należności. Zatem przedawnienie podatku nie będzie zamykało już drogi do odpowiedzialności karnej skarbowej, co może stanowić niebezpieczną furtkę dla organów podatkowych. Zatem mimo przedawnienia się należności publicznoprawnej nadal będzie można ponieść konsekwencje karno-skarbowe. Zmianę należy ocenić krytycznie, gdyż będzie mieć negatywny wpływ na podatników, w szczególności na przedsiębiorców. Okres ich odpowiedzialności za błędu zostaje znacznie wydłużony, nie wiadomo czy i kiedy zostanie wobec nich wszczęte postępowanie.

Pożądaną zmianą jest doprecyzowanie rodzaju terminu ulegającego wydłużeniu w przypadku, gdy jego koniec przypada na sobotę lub dzień ustawowo wolny od pracy (art. 1 pkt 1 projektu, projektowany art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej). Przepis art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej powinien mieć zastosowanie tylko do terminów do wykonania czynności np. złożenie deklaracji czy wniesienie odwołania – jako że jego celem jest ochrona podatników, którzy w sobotę czy dzień ustawowo wolny od pracy nie mają możliwości podjęcia ww. działań. Podkreślmy jednocześnie, że termin przedawnienia zobowiązania podatkowego nie jest terminem do wykonania czynności, dlatego też legislator doprecyzowuje przepis tak, aby nie było wątpliwości, że odnosi się on do terminu do wykonania czynności. Przy czym art. 12 § 5 Ordynacji podatkowej w nowym brzmieniu nadal będzie miał zastosowanie do fikcji doręczeń, ponieważ termin określony w art. 150 Ordynacji podatkowej stanowi termin do wykonania czynności w postaci odbioru pisma. Dopiero upływ tego terminu skutkuje powstaniem fikcji doręczenia korespondencji urzędowej.

Kolejną korzystną zmianą jest wprowadzenie możliwości umorzenia podatku przed terminem jego płatności, tj. zanim podatek ten przekształci się w zaległość podatkową (art. 1 pkt 7 i 11 projektu, zmiana w art. 67a § 1 pkt 3 Ordynacji podatkowej oraz zmiana dostosowawcza w art. 59 § 1 pkt 8 Ordynacji podatkowej). Istotną zmianą jest to, że już od momentu doręczenia decyzji ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego będzie można wnioskować o umorzenie wynikającego z niej podatku, nie czekając na nadejście terminu płatności poszczególnych rat. Jest to wygodne rozwiązanie zwłaszcza w przypadku podatków od nieruchomości, rolnego, czy też leśnego, których terminy płatności przypadają ratalnie. Regulacja ta ma dotyczyć także innych podatków w sytuacji, gdy znana będzie wysokość podatku, a nie upłynął jeszcze termin jego płatności –  np. podatku dochodowego, podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego.

Wątpliwości natomiast budzi propozycja zmiany sposobu liczenia terminu przedawnienia prawa do wydania decyzji ustalającej zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania przychodów nieznajdujących pokrycia w ujawnionych źródłach lub pochodzących ze źródeł nieujawnionych (art. 1 pkt 12 projektu, zmiana w art. 68 § 4a Ordynacji podatkowej). Jak sam ustawodawca wskazał w uzasadnieniu “Proponowana zmiana spowoduje wydłużenie o rok okresu, w którym możliwe jest doręczenie decyzji ustalającej zobowiązanie podatkowe z tego tytułu. Zwiększy to szanse na ustalenie zobowiązania, gdy mienie zostało zgromadzone kilka lat wcześniej niż wydatkowane. W konsekwencji tego proponowana zmiana ułatwi zwalczanie zjawiska ukrywania dochodów.” Obecnie przepis stanowi, że zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania przychodów nieznajdujących pokrycia w ujawnionych źródłach lub pochodzących ze źródeł nieujawnionych nie powstaje, jeżeli decyzja ustalająca to zobowiązanie została doręczona po upływie 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym powstał obowiązek podatkowy w tym zakresie. Obecny okres 5 lat liczony od końca roku kalendarzowego, w którym powstał obowiązek podatkowy jest terminem wystarczającym w którym organy skarbowe mogą podjąć działania w celu wyjaśnienia sprawy. Nie można przerzucać na podatników problemów z jakimi mierzą się organy skarbowe. Taka zmiana byłaby zdecydowanie na niekorzyść podatnika, a także jak zauważył RPO zmiana ta prowadzi do modyfikacji długości podstawowego terminu przedawnienia i zmierza do zabezpieczenia interesu Skarbu Państwa. Słusznie zauważył on także, że wydłużone okresy przedawnienia w prawie podatkowym nie korelują zaś pozytywnie ze sprawnością podejmowania działań zmierzających do wyegzekwowania należnych państwu podatków, na co wskazywał sam Trybunał Konstytucyjny.

Zastąpienie instytucji nieprzedawniania się zobowiązań podatkowych zabezpieczonych hipoteką lub zastawem skarbowym – instytucją zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego wskutek dokonania wpisu hipoteki przymusowej lub zastawu skarbowego (art. 1 pkt 13 lit. a tiret drugie i lit. b tiret trzecie, lit. c i pkt 43 projektu, dodanie w art. 70 w §6 pkt 7 i w §7 pkt 7, uchylenie §8 oraz zmiana dostosowawcza w art. 118 §2 zdanie drugie Ordynacji podatkowej) to kolejna propozycja zmian, częściowo uwzględniająca zgłaszane przez stronę społeczną postulaty. Zmiana mająca na celu uchylenie art. 70 §8 Ordynacji podatkowej jest zasadna i oczekiwana przez podatników. Analizując dalszą część wprowadzanej zmiany, warto podkreślić, że podatnikowi wprawdzie nie przysługuje konstytucyjne prawo do przedawnienia, jednak ma on prawo oczekiwać, że upływ terminu przedawnienia spowoduje wygaśnięcie ewentualnych nieuregulowanych zobowiązań podatkowych. Dlatego też wyrażamy nadzieję, że wprowadzony mechanizm zastępczy będzie stosowany rozsądnie i nie będzie furtką do nadużyć.

Krytycznie należy ocenić propozycję wprowadzenia możliwości wydłużenia terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w związku ze skorygowaniem deklaracji w niedługim okresie przed upływem terminu przedawniania zobowiązania podatkowego (art. 1 pkt 16 projektu, projektowany art. 70f Ordynacji podatkowej). W projektowanym art. 70f § 1 Ordynacji podatkowej proponuje się, aby 5-letni termin przedawnienia zobowiązania podatkowego ulegał wydłużeniu o 12 miesięcy w przypadku skorygowania przez podatnika deklaracji, w okresie krótszym niż 12 miesięcy przed upływem 5-letniego terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, z którym wiąże się zmniejszenie wysokości podatku, wykazanie lub zwiększenie wysokości zwrotu podatku lub podatku naliczonego albo nadwyżki podatku naliczonego nad należnym w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług do odliczenia w następnych okresach rozliczeniowych, wykazanie lub zwiększenie wysokości straty. Jest to niewątpliwie zmiana zmierzająca do przedłużenia biegu terminu przedawnienia na korzyść organów podatkowych. Istotne wątpliwości wzbudza możliwość ustalania nowego terminu przedawniania (wydłużonego już o 12 miesięcy) w związku ze składaniem ponownej korekty przez  podatnika. Przepis §1 ma mieć również zastosowanie w przypadku każdego kolejnego skorygowania przez podatnika deklaracji po wydłużeniu terminu zgodnie z §1. Należy się zastanowić, czy takie regulacje nie będą prowadziły do fikcji przedawnienia zobowiązań podatkowych.

Na uznanie zasługuje fakt, że w pakiecie zmian do ordynacji podatkowych znalazło się także miejsce na dogłębną nowelizację rozdziału 11a działu III Ordynacji podatkowej (MDR), w tym likwidację obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych (MDR), usunięcie obowiązku posiadania procedury MDR oraz wprowadzenie zmian w zakresie uprawnień i obowiązków Szefa KAS oraz podmiotów przekazujących informacje o schematach podatkowych. Ustawodawca podkreślił, że przepisy o raportowaniu krajowych schematów podatkowych nie przyniosły zamierzonych rezultatów i budzą duże kontrowersje u podatników, Ministerstwo Finansów przyjrzało się także uprzedniemu wdrożeniu dyrektywy DAC6, uwzględniając postulaty przedsiębiorców i ich uwagi o gold-platingu. Dlatego też wyjście naprzeciw potrzebom podatników jest pozytywną zmianą.

Poniżej w skrócie część aspektów wynikających ze zmian w MDR:

• Uszeregowanie definicji legalnych, usunięcie raportowania tzw. krajowych schematów podatkowych (schematów podatkowych innych niż schematy podatkowe transgraniczne) i usunięcie innych szczególnych cech rozpoznawczych (art. 1 pkt 26 projektu, zmiana w art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej)
• Dostosowanie obowiązków podmiotów obowiązanych do raportowania informacji o schematach podatkowych: zmiana mechanizmów raportowania przez promotorów (w tym promotorów wykonujących czynności wspomagające) oraz korzystających w tym precyzyjne określenie rozpoczęcia terminów do raportowania dla każdego podmiotu; Usunięcie podmiotu „wspomagającego” (pozostawienie jedynie dwóch podmiotów: „promotora” i „korzystającego” – na wzór regulacji w dyrektywie) (art. 1 pkt 27-31 projektu, projektowane art. 86b–86e Ordynacji podatkowej)
• Przekazanie informacji o schemacie podatkowym, w sytuacji, gdy promotor jest obowiązany do zachowania prawnie chronionej tajemnicy zawodowej na mocy prawa krajowego (art. 1 pkt 27 i 32 projektu, projektowany art. 86b § 4-4a, uchylenie art. 86f § 2-3 Ordynacji podatkowej oraz dostosowanie do obowiązków korzystającego, o których mowa w art. 86c § 1, 2 i 5 Ordynacji podatkowej) – zakłada się usunięcie w całości obowiązku raportowania schematu podatkowego w przypadku promotora będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym, czy też rzecznikiem patentowym
• Dostosowanie przepisów dotyczących zakresu danych przekazywanych w treści informacji o schemacie podatkowym (informacji MDR-1) i kwartalnej aktualizacji informacji (informacji MDR-4) (art. 1 pkt 32 projektu, zmiana art. 86f § 1 oraz uchylenie art. 86f § 2-3 Ordynacji podatkowej).
• Dostosowanie przepisów dotyczących nadawania i unieważniania Numeru Schematu Podatkowego (art. 1 pkt 33 projektu, projektowany art. 86g Ordynacji podatkowej)
• Wprowadzenie generalnego obowiązku przekazywania informacji o stosowaniu schematu podatkowego (MDR-3) raz do roku, wprowadzenie możliwości wskazywania szacunkowej wysokości uzyskanej korzyści podatkowej (art. 1 pkt 37 projektu, projektowany art. 86j Ordynacji podatkowej)
• Umożliwienie złożenia informacji o stosowaniu schematu podatkowego (informacji MDR-3) również przez pełnomocnika (art. 1 pkt 37 projektu, uchylenie art. 86j § 4 Ordynacji podatkowej).
• Uchylenie uprawnienia Ministra właściwego do spraw finansów publicznych do wydawania ogólnych wyjaśnień dotyczących możliwości zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania lub innych przepisów mających na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania w przypadku zastosowania schematu podatkowego lub kategorii schematów podatkowych (art. 1 pkt 38 projektu, uchylenie art. 86k Ordynacji podatkowej)
• Uchylenie obowiązku posiadania wewnętrznej procedury w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych (art. 1 pkt 38 projektu, uchylenie art. 86l i art. 86m Ordynacji podatkowej).

Podsumowując powyższe, doceniamy uwzględnienie głosu środowisk biznesowych, organizacji pracodawców, ale też samych podatników. Z aprobatą przyjmujemy, że nasze postulaty są uwzględniane w pracach legislacyjnych, zwłaszcza odnośnie likwidację przesłanki zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w związku z wszczęciem postępowania w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe, a także zmiany związane z raportowaniem schematów MDR, rewizję instytucji przedawnienia zobowiązań podatkowych oraz skrócenie i uproszczenie procedur administracyjnych.

Zaproponowane zmiany wpłyną na codzienne funkcjonowanie podatników, wprowadzą ułatwienia, a także pewnego rodzaju stabilność i przewidywalność dla przedsiębiorców.

Wyrażamy nadzieję, że legislator weźmie pod uwagę nie tylko nasze pozytywne uwagi, ale także rozważy zgłoszone przez nas wątpliwości.

Zobacz: Stanowisko ZPP dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Numer z wykazu: UD196)

Warszawa, dnia 22 września 2025 roku

Stanowisko ZPP w sprawie sytuacji na rynku hurtu farmaceutycznego w Polsce

• Zamówienia publiczne w podmiotach leczniczych stanowią istotny element zarządzania finansami i zasobami w sektorze ochrony zdrowia.
• SPZOZ posługują się w celu realizacji umowy na zamówienie publiczne nienegocjowalnymi wzorcami umownymi, które przerzucają rażąco dużą ilość ryzyk kontraktowych na wykonawcę.
• Istotnym elementem polityki zdrowotnej powinno być tworzenie przez szpitale rezerw magazynowych leków, jednak najczęściej to nie ma miejsca, a w przypadku braku leków na stanie, konieczne jest ich natychmiastowe uzupełnienie, czego ciężar spoczywa na wykonawcy umowy (uzależnienie od częstych dostaw awaryjnych jest zbyt duże, co nie zabezpiecza de facto interesu pacjenta).
• Faktem powszechnie znanym jest, że placówki medyczne publicznej ochrony zdrowia borykają się z ogromnymi problemami finansowymi, których wynikiem jest między innymi nieterminowe regulowanie przez te placówki swoich zobowiązań opiewających przeważnie na znaczne kwoty (przez to nie są w stanie tworzyć żadnych zapasów leków – patrz wyżej). 
• Obecnie obowiązujące przepisy uzależniają skuteczność zbycia wierzytelności przysługującej wierzycielowi wobec samodzielnego publicznego zakładu zdrowotnego od zgody podmiotu tworzącego.

Zapoznaj się z pełnym stanowiskiem ZPP: Stanowisko ZPP 

Warszawa, 16 września 2025 r.

Stanowisko ZPP wobec inicjatywy KE “Clean Corporate Vehicles”

• Nadmierne obciążenie MŚP – 74% polskiego PKB tworzą MŚP, a aż 70% umów leasingowych zawierają firmy z obrotami <20 mln zł. Leasingodawcy i firmy wynajmu są wyłącznie pośrednikami – nie kreują popytu, a realizują wybory klientów. Nakładanie na nich obowiązkowych kwot EV nie zwiększy sprzedaży, a przerzuci odpowiedzialność na podmioty, które nie decydują o strukturze parku pojazdów.
• Niejasna definicja floty – brak precyzyjnego określenia, czym jest „flota korporacyjna”, rodzi ryzyko błędnych interpretacji i niesprawiedliwych obciążeń.
• Transport ciężki i logistyka – brak dostępnych zeroemisyjnych ciężarówek i infrastruktury grozi upadkiem wielu małych przewoźników.
• Niedostateczna infrastruktura – Polska ma jeden z najniższych wskaźników gotowości do elektromobilności w UE; w wielu regionach infrastruktura praktycznie nie istnieje.
• Energetyka i ślad węglowy – wysoki udział węgla powoduje, że ślad węglowy EV i aut spalinowych jest obecnie zbliżony.
• Rynek wtórny i naprawy – serwis EV jest droższy i bardziej skomplikowany, co ogranicza ich atrakcyjność.

Warszawa, 11.09.2025

Stanowisko Związku Przedsiębiorców i Pracodawców w sprawie kwestionowania przez organy podatkowe działalności holdingowej jako rzeczywistej formy prowadzenia działalności gospodarczej

• ZPP z niepokojem patrzy na nadmierny formalizm organów podatkowych, który prowadzi do kwestionowania działalności holdingowej jako rzeczywistej działalności gospodarczej, mimo że jej istotą jest strategiczne zarządzanie i nadzór nad grupą spółek.
• Holding to pełnoprawna działalność gospodarcza, oparta na decyzjach inwestycyjnych, nadzorze strategicznym i ponoszeniu ryzyka – jej specyfika nie wymaga rozbudowanej infrastruktury czy licznego zaplecza osobowego. Działalność holdingowa odgrywa też istotną rolę w rozwoju przedsiębiorstw i grup kapitałowych, pełniąc funkcję organizacyjną i inwestycyjną, która sprzyja ich szybszemu wzrostowi, stabilizacji i tworzeniu miejsc pracy.
• Orzecznictwo TSUE oraz krajowe przepisy jednoznacznie potwierdzają, że aktywne holdingi prowadzą rzeczywistą działalność gospodarczą, a zapewnienie pewności prawa w tym zakresie jest kluczowe dla stabilności i rozwoju polskich grup kapitałowych.

Z zaniepokojeniem obserwujemy nasilającą się praktykę organów podatkowych zmierzającą do kwestionowania statusu działalności holdingowej jako rzeczywistej działalności gospodarczej w związku z wprowadzeniem przez ustawodawcę instrumentów mających na celu przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, w szczególności regulacji dotyczących zagranicznych jednostek kontrolowanych (CFC) oraz nowych zasad poboru podatku u źródła.

Organy podatkowe oceniając działalność spółek holdingowych często przyjmują nadmiernie formalistyczne podejście, ignorując ekonomiczny sens i cel biznesowy istnienia spółek holdingowych, kierując się wyłącznie interesem fiskalnym. W rezultacie, niemal automatycznie podważany jest status holdingów jako rzeczywistych właścicieli należności (beneficial owner) i podmiotów prowadzących rzeczywistą działalność gospodarczą, co prowadzi do odmowy zastosowania preferencji podatkowych (zwolnień lub niższych stawek) w podatku u źródła (WHT). Działania te wprowadzają szkodliwą niepewność prawną, stanowiąc poważne ryzyko dla funkcjonowania grup kapitałowych w Polsce – utożsamianie przez organy podatkowe aktywnego holdingu z pasywnym inwestorem, stanowi barierę dla rozwoju grup kapitałowych.

ZPP podkreśla, że interpretacja organów jest nietrafna, ponieważ spółki holdingowe prowadzą specyficzną formę działalności gospodarczej, różniącą się od typowej działalności operacyjnej czy produkcyjnej. Organy podatkowe często oczekują, że holdingi będą funkcjonować jak spółki produkcyjne z szeroko zakrojoną strukturą organizacyjną, znacznym majątkiem oraz rozbudowanym zapleczem osobowym. Takie wymagania są nieadekwatne do rzeczywistej roli holdingu. W tym miejscu należy zadać retoryczne pytanie w jaki sposób te zasoby miałyby być wykorzystywane przez spółkę holdingową zajmującą się wyłącznie zarządzaniem portfelem spółek zależnych i nadzorem nad działalnością grupy, skoro w praktyce do realizacji przez holding ww. funkcji gospodarczych nie jest potrzebne znaczące zaplecze materialne czy osobowe?

Rzeczywista rola holdingu polega na podejmowaniu decyzji strategicznych, podejmowaniu decyzji inwestycyjnych wymagających analiz i kontaktów rynkowych oraz nadzorze nad działalnością spółek w swoim portfelu spółek zależnych, nadzorze na realizowaniem przez nie strategii rozwoju, akceptowaniu lub podejmowaniu decyzji o finasowaniu rozwoju swoich spółek portfelowych, często opartym na dokapitalizowaniu lub udzielaniu pożyczek finansujących rozwój, restrukturyzacje lub oddłużanie swoich spółek portfelowych. Funkcje te, choć mniej widoczne w tradycyjnym modelu działalności, są w pełni gospodarcze i powinny być traktowane jako rzeczywista działalność gospodarcza. To, że wynikiem działalności danego podmiotu nie jest określony, zauważalny fizycznie produkt, nie oznacza, że podmiot nie prowadzi działalności gospodarczej. Każdy podmiot realizuje specyficzny rodzaj działalności, a rzeczywistość tej działalności powinna być oceniana z perspektywy jej specyfiki.

Spółki holdingowo-inwestycyjne tworzą i rozwijają „produkt”, którym są rozwijające się i konkurencyjne przedsiębiorstwa, dokapitalizowane i dobrze zarządzane, które to tworzą miejsca pracy oraz płacą podatki w Polsce.

W związku z powyższym, ZPP przedstawia stanowisko oparte na przepisach prawa krajowego i unijnego, oraz orzecznictwie Trybunału Sprawiedliwości UE w celu podkreślenia, że aktywna działalność holdingowa jest pełnoprawną działalnością gospodarczą i powinna być oceniana zgodnie z rzeczywistym charakterem podejmowanych działań.

Jednocześnie ZPP apeluje o zaprzestanie stosowania uproszczonych interpretacji, które zrównują aktywne holdingi z pasywnymi wehikułami inwestycyjnymi. Gdyby przyjęto interpretacje stosowane przez organy podatkowe za prawidłowe, każdy holding prowadzący aktywną działalność zarządczą i strategiczną musiałby być uznany za podmiot, który nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej, co byłoby oczywistym absurdem (np. Polski Holding Nieruchomościowy SA czy MCI SA notowane na polskiej giełdzie). Zapewnienie pewności prawa w tym zakresie jest kluczowe dla stabilności i rozwoju polskiej gospodarki oraz konkurencyjności polskich grup kapitałowych.

Stosowanie przez organy podatkowe nadmiernie formalistycznych wymogów wobec spółek holdingowych prowadzi do kuriozalnych wniosków – każda aktywna struktura zarządcza, która realnie zarządza portfelem spółek zależnych, ryzykiem i inwestycjami, mogłaby zostać uznana za „nieprowadzącą rzeczywistej działalności gospodarczej”, gdyby oceniać ją wyłącznie przez pryzmat fizycznej infrastruktury, liczby zatrudnionych osób lub liczby wystawianych faktur lub paragonów fiskalnych. Tymczasem holding prowadzi działalność gospodarczą w pełnym tego słowa znaczeniu, angażując własne zasoby i kompetencje w sposób celowy oraz zorganizowany, co powinno wystarczyć do uznania jego aktywności za rzeczywistą działalność gospodarczą. Spółki holdingowe zarabiają nie na usługach czy produktach tylko na dywidendach, transakcjach kapitałowych, wzroście wartości swoich spółek portfelowych, odsetkach od pożyczek inwestycyjnych, odsetkach bankowych, obligacjach lub innych produktach finansowych. To bez wątpienia jest działalność gospodarcza, która wymaga wiedzy, zasobów kapitałowych, podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz ponoszenia ryzyka biznesowego.

1. Działalność holdingowa – linia orzecznicza TSUE.

Linia orzecznicza TSUE (m. in. wyroki w sprawach C-60/90 Polysar czy C-142/99 Floridienne i Berginvest) wyraźnie dopuszcza, że holding, który posiada udziały w innych podmiotach, a który aktywnie uczestniczy w zarządzaniu spółkami zależnymi, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą. Kluczowe znaczenie ma wykazanie, że holding nie jest jedynie pasywnym odbiorcą dywidend i pasywnym przystankiem przy ich przekazaniu dalej, lecz aktywnie angażuje własne zasoby i realnie oddziałuje na podmioty, w które inwestuje i w których posiada udziały.

2. Przesłanki uznania działalności holdingowej za rzeczywistą działalność gospodarczą.

• aktywny udział w zarządzaniu

Spółka holdingowa, która uczestniczy w procesie decyzyjnym spółek zależnych, wspiera zarządczo, kształtuje politykę inwestycyjną, finansową czy handlową grupy, nie ogranicza się do roli pasywnego inwestora. W takim ujęciu holding pełni funkcję centrum decyzyjnego i strategicznego, stanowiąc istotny element mechanizmu gospodarczego całej grupy kapitałowej. Jego działalność polega na prowadzeniu działań, które mają rzeczywisty wpływ na wyniki finansowe i efektywność operacyjną spółek córek, co samo w sobie stanowi istotę działalności gospodarczej.

• substancja biznesowa (economic substance)

W ustawie o CIT, w kontekście preferencji dla Polskiej Spółki Holdingowej (PSH), jednym z warunków jest prowadzenie przez spółkę holdingową rzeczywistej działalności gospodarczej. Ustawodawca odwołuje się tu do kryteriów podobnych jak przy ocenie zagranicznych jednostek kontrolowanych (CFC), co oznacza konieczność posiadania odpowiedniej substancji biznesowej (economic substance), czyli m. in. lokalu i wyposażenia adekwatnego do prowadzonej działalności, wykwalifikowanego personelu, samodzielnego wykonywania podstawowych funkcji gospodarczych przy użyciu własnych zasobów, w tym osób zarządzających na miejscu.

Kolejnym z warunków jest min. 2-letni okres inwestycji w daną spółkę oraz posiadanie min. 20% jej udziałów. Ten warunek ma na celu stworzenie korzystnych warunków dla spółek holdingowych do inwestycji średnio i długoterminowych oraz ich zaangażowanie w daną inwestycję (min 20% udziału w spółce).

W przypadku holdingu, tzw. substancja biznesowa (economic substance) opiera się przede wszystkim na zasobach niematerialnych i ludzkich, a nie na rozbudowanej infrastrukturze fizycznej, co przekłada się na:

• posiadanie biura, sprzętu i infrastruktury, które są współmierne do skali prowadzonej działalności i pozwalają na efektywne zarządzanie (siedziba holdingu nie ogranicza się jedynie do adresu rejestrowego). Dla holdingu wystarczające jest posiadanie biura i podstawowego wyposażenia biurowego, umożliwiającego prowadzenie funkcji zarządczych i administracyjnych – nie jest wymagane tworzenie rozbudowanej infrastruktury, typowej dla spółek operacyjnych czy produkcyjnych,
• zatrudnianie wykwalifikowanego personelu lub korzystanie z usług podmiotów zewnętrznych w zakresie, który jest uzasadniony ekonomicznie i nie tworzy sztucznej struktury (wykonywanie funkcji zarządczych, analitycznych czy administracyjnych). W holdingu nie ma potrzeby zatrudniania znacznej liczby pracowników ani tworzenia szeroko rozbudowanych pionów personalnych – struktura organizacyjna powinna być proporcjonalna do skali i charakteru prowadzonej działalności, a nie wyłącznie odpowiadać formalistycznym oczekiwaniom organów podatkowych,
• rzeczywiste zarządzanie – posiadanie zarządu, który faktycznie kieruje działalnością podmiotu i podejmuje strategiczne uchwały,
• zdolność do samodzielnego wykonywania swoich podstawowych funkcji gospodarczych przy użyciu własnych zasobów ludzkich i materialnych – adekwatnych do rodzaju prowadzonej działalności,
• zorganizowaną działalność finansową – prowadzenie aktywnej polityki finansowej w grupie, np. poprzez udzielanie pożyczek wewnątrzgrupowych na warunkach rynkowych, co wykracza poza bierne posiadanie aktywów i jest typową działalnością gospodarczą. Holding, który agreguje wszystkie spółki w grupie, dysponuje pełnym obrazem przepływów finansowych i potrzeb poszczególnych podmiotów, dzięki czemu może optymalnie alokować wolne środki pieniężne w czasie i miejscu, gdzie są najbardziej potrzebne, maksymalizując efektywność całej grupy,

• prowadzenie działalności strategicznej – na poziomie holdingu podejmowane są kluczowe decyzje strategiczne dotyczące całej grupy – monitorowanie wyników finansowych spółek córek, analizowanie nowych rynków i projektów inwestycyjnych, centralne zarządzanie płynnością, etc.

Brak economic substance naraża strukturę na zarzut bycia sztuczną i stworzoną wyłącznie w celu osiągnięcia korzyści podatkowej. Organy podatkowe często wywodzą sztuczność z braku rozbudowanej infrastruktury i licznego zaplecza personalnego, podczas gdy w rzeczywistości to właśnie nadmiernie rozbudowana struktura byłaby sztuczna i nieadekwatna do skali oraz charakteru działalności gospodarczej prowadzonej przez holding.

Zauważyć jednak trzeba, że działalność spółek holdingowych może być jeszcze bardziej zniuansowana. Wyróżnić można klasyczną działalność holdingową, rozumianą jako lokowanie kapitału w bezpośrednie udziały i akcje (zazwyczaj powyżej 5% czy 10%, przy dłuższym okresie utrzymywania pakietów udziałowych), oraz działalność holdingowo-inwestycyjną, obejmującą również inne aktywności inwestycyjne, takie jak lokaty, zabezpieczone pożyczki czy inwestycje w jednostki uczestnictwa funduszy. Pierwsza kategoria koncentruje się na strategicznym utrzymywaniu pozycji właścicielskich w spółkach zależnych, a druga odzwierciedla bieżące, zdywersyfikowane i często bardziej operacyjne zarządzanie aktywami finansowymi. Oba te przykłady pokazują, że działalność holdingowa powinna być rozumiana szeroko – z uwzględnieniem również inwestycji o krótszym horyzoncie i mniej materialnym charakterze, jako posiadająca realny, gospodarczy wymiar. Szczególnie, że wymaga ona aktywnego zaangażowania w podejmowanie decyzji inwestycyjnych, analizy ryzyka, zarządzania płynnością i strukturą aktywów, a także działań organizacyjnych służących utrzymaniu i powiększaniu wartości posiadanego portfela.

• ciągłość i zamiar zarobkowy

Elementem odróżniającym działalność gospodarczą od incydentalnych czynności jest jej zorganizowany i ciągły charakter oraz zamiar zarobkowy. W przypadku holdingu zamiar ten manifestuje się nie tylko w oczekiwaniu na dywidendy, ale przede wszystkim w dążeniu do maksymalizacji wartości całej grupy i jej aktywów poprzez aktywne działania zarządcze, optymalizację procesów, właściwe inwestycje oraz generowanie zysków na poziomie operacyjnym (np. z tytułu odsetek od pożyczek wewnątrzgrupowych).

Dla holdingu deponowanie środków pieniężnych bez dalszej alokacji nie miałoby żadnego sensu ekonomicznego i byłoby sprzeczne z zasadami racjonalnego zarządzania kapitałem. Otrzymanie dywidendy przez holding można porównać do otrzymania przez spółkę produkcyjną środków pieniężnych za sprzedawane przez nią produkty. Holding podobnie jak spółka produkcyjna dalej inwestuje zgromadzone środki w sposób przynoszący korzyści całej grupie, co świadczy o aktywnym prowadzeniu działalności gospodarczej holdingu. Nikt nie oczekuje od spółki produkcyjnej, że będzie przetrzymywać środki zamiast inwestować je w rozwój i to samo powinno dotyczyć spółek holdingowych.

Takie podejście pokazuje, że holding prowadzi działalność gospodarczą w pełnym tego słowa znaczeniu, angażując własne zasoby w sposób celowy i zorganizowany, a nie jedynie realizując incydentalne lub pasywne czynności inwestycyjne.

3. Corporate Governance jako dowód rzeczywistej działalności holdingu.

Organy podatkowe często nie rozróżniają roli udziałowca holdingu (nawet jeśli jest on beneficjentem rzeczywistym (UBO)), od roli organów zarządczych spółki holdingowej. Nawet jeśli udziałowiec spółki holdingowej wyznacza ogólne ramy strategiczne, to zarząd i inne organy spółki – a nie udziałowiec bezpośrednio – są odpowiedzialne za bieżące prowadzenie spraw, podejmowanie decyzji operacyjnych i finansowych spółki holdingowej oraz zarządzanie ryzykiem spółki holdingowej.

To zarząd spółki holdingowej, działając w jej imieniu i na jej rzecz, decyduje o tym, jak reinwestować otrzymane środki (np. dywidendy), w jaki sposób finansować rozwój spółek zależnych, czy zaciągać zobowiązania. Działania te odbywają się w ramach przyjętych przez udziałowców założeń strategicznych (np. rozwój grupy), ale konkretne decyzje alokacyjne leżą w gestii organów spółki.

Samo istnienie i realne funkcjonowanie organów (zarządu, zgromadzenia wspólników) oraz przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) potwierdzają, że spółka holdingowa jest samodzielnym podmiotem gospodarczym, a nie jedynie pasywnym „przedłużeniem” woli beneficjenta. Rola udziałowca jest ściśle określona przez przepisy prawa (np. polskiego KSH lub odpowiednich przepisów zagranicznych) i sprowadza się do uprawnień właścicielskich (prawo do dywidendy, prawo głosu), a nie do bezpośredniego zarządzania środkami spółki przed ich formalnym rozdysponowaniem przez jej organy. Ale należy podkreślić, że każda spółka prawa handlowego ma swojego właściciela lub właścicieli i jej podstawowym celem jest realizowanie interesu gospodarczego swoich właścicieli, poprzez budowanie wartości tych spółek oraz generowaniu dla swoich właścicieli jak najwyższych dywidend. Siłą rzeczy, nie można zakładać, że udziałowcy nie powinni lub nie mają wpływu na biznes, którego są właścicielami, bo byłoby to założenie niezgodne z podstawami działalności gospodarczej.

Każdy podmiot gospodarczy posiada swojego beneficjenta rzeczywistego (UBO), który może mieć wpływ na działalność spółki poprzez określanie strategii lub udział w podejmowaniu decyzji właścicielskich. Nie oznacza to jednak, że taki wpływ powoduje, iż beneficjent – a nie sama spółka – jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych przez spółkę holdingową należności. Funkcjonowanie organów spółki (zarządu, rady nadzorczej, zgromadzenia wspólników) oraz przestrzeganie zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) zapewnia, że decyzje dotyczące alokacji środków, reinwestycji czy zarządzania ryzykiem podejmowane są przez podmiot jako niezależny uczestnik obrotu gospodarczego, a nie wyłącznie w imieniu beneficjenta.

4. Działalność holdingowa w świetle Objaśnień Podatkowych Ministerstwa Finansów z 3 lipca 2025 r.

Objaśnienia podatkowe wprost potwierdzają i doprecyzowują, że działalność holdingowa może być kwalifikowana jako rzeczywista działalność gospodarcza, o ile spełnia określone kryteria. Co istotne, Ministerstwo Finansów uznaje specyfikę takiej działalności, różnicując wymogi wobec holdingów od wymogów stawianych spółkom czysto operacyjnym.

Kluczowe argumenty wynikające z Objaśnień to:

• zróżnicowane wymogi dotyczące substratu majątkowo-osobowego: Objaśnienia wprost stwierdzają, że: „Nie oznacza to jednak, że w przypadku każdego podmiotu konieczne jest posiadanie znaczącego substratu majątkowo-osobowego, aby można było uznać go za rzeczywistego właściciela danej płatności. Poziom rozbudowania tego substratu wystarczający dla spełnienia przesłanki prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej zależy od rodzaju prowadzonej działalności i rodzaju badanej należności. Oznacza to, że inne (niższe) wymogi co do zawartości tego substratu będą stawiane tzw. spółkom holdingowym niż spółkom operacyjnym. (str. 11). To kluczowe stanowisko, które uznaje, że działalność holdingowa ze swojej natury nie wymaga tak rozbudowanej infrastruktury jak np. działalność produkcyjna.
• konkretyzacja substratu dla spółki holdingowej: Zgodnie z Objaśnieniami, w przypadku spółki holdingowej „posiadanie substratu majątkowo-osobowego sprowadza się, co do zasady, do odpowiednio doświadczonego personelu, faktycznie zaangażowanego w działalność podmiotu, posiadającego wystarczającą wiedzę ekspercką i wyposażonego w odpowiedni sprzęt biurowy” (str. 11). Wskazuje to, że nacisk kładziony jest na zasoby ludzkie i ich kompetencje, a niekoniecznie na aktywa materialne.
• ponoszenie ryzyka gospodarczego: Dokument podkreśla, że: „szczególnie w przypadku spółek holdingowych konieczne jest stwierdzenie czy ponoszone koszty świadczą o ponoszeniu ryzyka gospodarczego adekwatnego do prowadzonej przez ten podmiot działalności” (str. 13). Oznacza to, że analiza powinna koncentrować się na tym, czy holding faktycznie ponosi koszty swojej działalności i ryzyka z nią związane, co jest esencją prowadzenia biznesu.
• wskaźniki samodzielności gospodarczej holdingu: Objaśnienia podają konkretne przykłady świadczące o samodzielności spółki holdingowej: „posiadanie i ponoszenie kosztów kont bankowych, na które otrzymywana jest płatność i nad którymi wyłączną kontrolę spółka sprawuje poprzez własny personel; (…) opłacanie przez spółkę kosztów działalności z takiej jednolitej puli środków; brak ograniczeń korporacyjnych uniemożliwiających samodzielne decyzje co do codziennej działalności spółki” (str. 13).
• zarządzanie aktywami jako istota działalności: Powołując się na orzecznictwo TSUE, Objaśnienia wskazują, że: „Okoliczność, że działalność gospodarcza spółki dominującej (…) polega na zarządzaniu aktywami jej spółek zależnych, lub że dochody tej spółki dominującej pochodzą wyłącznie z owego zarządzania nie może samo w sobie oznaczać istnienia czysto sztucznej struktury pozbawionych wszelkich realiów gospodarczych” (str. 13, przypis 21). Jest to jednoznaczne potwierdzenie, że samo zarządzanie grupą kapitałową jest pełnoprawną działalnością gospodarczą.
• dzielony substrat osobowo-majątkowy jako dopuszczalny model funkcjonowania: Objaśnienia wprowadzają również możliwość uwzględnienia przy ocenie rzeczywistej działalności gospodarczej sytuacji, w której spółka korzysta z zasobów innych podmiotów z grupy – takich jak personel, biura czy usługi wsparcia – pod warunkiem, że znajdują się one w państwie objętym odpowiednią dyrektywą lub umową o unikaniu podwójnego opodatkowania. Rozwiązanie to odzwierciedla praktykę rynkową, w której racjonalne jest współdzielenie infrastruktury zamiast jej dublowania w każdej spółce. Konstrukcja ta daje szansę wielu podmiotom na spełnienie wymogów statusu rzeczywistego właściciela bez konieczności tworzenia kosztownych i sztucznych struktur, przy czym pozostaje jedynie jednym z elementów oceny i nie zwalnia z obowiązku spełnienia pozostałych przesłanek definicji rzeczywistego właściciela.

5. Wnioski Końcowe

W świetle orzecznictwa TSUE oraz krajowych regulacji podatkowych, działalność holdingowa nie jest tożsama z biernym posiadaniem udziałów. Jeżeli spółka holdingowa aktywnie uczestniczy w zarządzaniu spółkami zależnymi, a jej działalność posiada adekwatną substancję biznesową, wówczas należy ją traktować jako działalność gospodarczą.

Ocena działania spółki holdingowej musi uwzględniać jej charakter, koncentrując się na elementach faktycznych wskazujące na realny i aktywny charakter działalności spółki holdingowej, tj. funkcjonowanie biur, zatrudnianie pracowników, wykonywanie funkcji zarządczych i strategicznych oraz podejmowanie decyzji inwestycyjnych.

Jeżeli spółka holdingowa aktywnie zarządza swoimi inwestycjami, podejmuje ryzyko gospodarcze, oraz uczestniczy w nadzorze spółek zależnych, a jej działalność posiada wymaganą, choć specyficzną, substancję biznesową, wówczas musi być traktowana jako podmiot prowadzący rzeczywistą działalność gospodarczą.

Tak zdefiniowana działalność holdingowa odpowiada kryteriom „rzeczywistej działalności gospodarczej” w rozumieniu ustawy o CIT oraz spełnia standardy wynikające z praktyki międzynarodowej.

Zobacz stanowisko dot. działalności holdingowej

Warszawa, 10 września 2025 r.

Stanowisko ZPP do projektu ustawy o opakowaniach i odpadach opakowaniowych

• Związek Przedsiębiorców i Pracodawców krytycznie odnosi się do długo wyczekiwanego projektu ustawy o Rozszerzonej Odpowiedzialności Producenta. Nasze obawy budzi przede wszystkim propozycja stworzenia scentralizowanego i oderwanego od zasad wolnego rynku systemu z nadmierną rolą organów publicznych, zwłaszcza Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej.
• Uważamy, że Polska powinna wyciągnąć lekcję z porażki, jaką taki model fiskalno-redystrybucyjny poniósł na Węgrzech. Drogowskazem może być z kolei Belgia, która zbudowała swój system na konkurencji między prywatnymi organizacjami odpowiedzialności producenta.
• Przedłożony akt prawny w wielu miejscach wykazuje niezgodność z prawem unijnym i Konstytucją RP, pozostawia też zbyt wiele fundamentalnych kwestii do uregulowania w rozporządzeniach. Być może w związku z tym korzystne byłoby zarzucenie prac nad nim i przygotowanie nowego projektu.
• Nawołujemy do złagodzenia nieproporcjonalnie surowych kar za uchybienia w stosowaniu przepisów, szczególnie w początkowej fazie ich obowiązywania, oraz usunięcie sztucznych przeszkód zniechęcających do samodzielnego realizowania obowiązków w zakresie ROP.
• Zróżnicowanie stawek opłaty opakowaniowej w zależności od przydatności opakowań do ponownego użycia i recyklingu powinno być obligatoryjne, promując ekoprojektowanie.

Opublikowany na stronie Rządowego Centrum Legislacji 13 sierpnia b.r. projekt ustawy o opakowaniach i odpadach opakowaniowych (UC100) to długo wyczekiwana odpowiedź Ministerstwa Klimatu i Środowiska (MKiŚ) na wezwania biznesu i Brukseli do wdrożenia do polskiego porządku prawnego koncepcji Rozszerzonej Odpowiedzialności Producenta (ROP). Nasz kraj ma na tym polu już ponad pięcioletnie opóźnienie, w związku z czym w lutym 2024 r. Komisja Europejska rozpoczęła wobec Warszawy postępowanie naruszeniowe, które może zaowocować wielomilionowymi karami. Te grożą nam także w przypadku nieosiągnięcia ustanowionych dyrektywami i rozporządzeniem PPWR celów recyklingowych.

Dlatego jako Związek Przedsiębiorców i Pracodawców pozytywnie odnosimy się do faktu powstania projektu i skierowania go do opiniowania. Niestety, aby akt prawny mógł spełnić swoją funkcję w zakresie rozwoju gospodarki obiegu zamkniętego, konieczna będzie jego gruntowna korekta. Poniżej przedstawiamy, w jakich obszarach powinno się naszym zdaniem wprowadzić zmiany.

Zobacz pełny tekst: Stanowisko ZPP do projektu ustawy o opakowaniach i odpadach opakowaniowych