Stanowisko ZPP w sprawie terytorialnych ograniczeń sprzedaży (TSCs) w kontekście inicjatywy Komisji Europejskiej

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców, przedstawia niniejsze stanowisko w odpowiedzi na zaproszenie Komisji Europejskiej do zgłaszania opinii (Call for Evidence) dotyczące terytorialnych ograniczeń sprzedaży (TSCs).

Stanowisko opiera się na analizie przedstawionych przez Komisję założeń oraz dostępnych informacji dotyczących funkcjonowania rynku wewnętrznego. W ocenie ZPP obecne ujęcie problemu wymaga doprecyzowania, w szczególności w zakresie podstaw empirycznych oraz relacji przyczynowo-skutkowych pomiędzy praktykami rynkowymi a poziomem cen dla konsumentów.

Ocena założeń Komisji

Obecne ujęcie problemu wydaje się opierać na założeniu, że producenci markowi stosują terytorialne ograniczenia sprzedaży w sposób arbitralny, w celu różnicowania cen pomiędzy państwami członkowskimi. Założenie to nie zostało jednak poparte rozstrzygającymi dowodami wskazującymi na istnienie TSCs na szeroką skalę ani na ich istotny wpływ na funkcjonowanie Jednolitego Rynku.

Nie wykazano również związku przyczynowego pomiędzy praktykami zaopatrzeniowymi, poziomem cen hurtowych a efektami dla konsumentów. Jednocześnie analiza pomija utrzymujące się różnice strukturalne, regulacyjne i rynkowe w Unii Europejskiej, które w uzasadniony sposób wpływają na strategie cenowe i dystrybucyjne.

W konsekwencji zasadne jest przyjęcie bardziej rygorystycznego podejścia analitycznego, opartego na danych empirycznych, które umożliwi zapewnienie proporcjonalności oraz skuteczności ewentualnych działań regulacyjnych.

TSCs w świetle obowiązującego prawa UE

Terytorialne ograniczenia sprzedaży nie stanowią obszaru nieuregulowanego. Obowiązujące przepisy prawa konkurencji Unii Europejskiej obejmują praktyki ograniczające konkurencję oraz fragmentujące Jednolity Rynek.

Artykuły 101 i 102 TFUE zakazują zarówno porozumień antykonkurencyjnych, jak i nadużywania pozycji dominującej, w tym działań prowadzących do ograniczania handlu równoległego lub podziału rynków.

Jednocześnie obecne ramy prawne nie obejmują ograniczeń TSCs poza przypadkami związanymi z pozycją dominującą, co służy zachowaniu dynamiki konkurencji oraz uniknięciu nadmiernej ingerencji w swobodę działalności gospodarczej. Komisja wskazuje również, że ewentualne działania powinny respektować prawo przedsiębiorstw do organizowania kanałów dystrybucji, o ile nie zakłócają one funkcjonowania rynku wewnętrznego.

Strukturalne uwarunkowania różnic cenowych

Zróżnicowanie cen i dostępności produktów pomiędzy państwami członkowskimi wynika przede wszystkim z trwałych różnic strukturalnych w obrębie Jednolitego Rynku.

Do kluczowych czynników należą:

• zróżnicowane wymogi regulacyjne, w tym dotyczące etykietowania, oznakowania i języka,
• różnice w preferencjach konsumenckich, wynikające z uwarunkowań kulturowych i społeczno-ekonomicznych,
• odmienne struktury kosztowe, obejmujące m.in. podatki, koszty pracy, energii oraz transportu,
• czynniki logistyczne i geograficzne wpływające na koszty dystrybucji,
• zróżnicowane warunki handlowe i strategie detalistów, w tym rabaty, promocje
  i modele cenowe.

Znaczące jest również, że różnice cenowe występują także w przypadku produktów marek własnych detalistów. Wskazuje to, że zjawisko to wynika z obiektywnych uwarunkowań rynkowych, a nie wyłącznie z działań producentów.

Zastrzeżenia metodologiczne

Podejście Komisji budzi wątpliwości w zakresie spójności analitycznej. W szczególności dochodzi do utożsamienia terytorialnych ograniczeń sprzedaży z różnicami cenowymi, mimo braku wykazania związku przyczynowego między tymi zjawiskami. Komisja co prawda przyznaje, że różnicowanie cen może być w określonych przypadkach uzasadnione, jednak ogranicza to uznanie do wąskiego katalogu przesłanek, takich jak różnice regulacyjne czy krótkoterminowe strategie komercyjne.

Takie podejście nie znajduje wystarczającego uzasadnienia. Ograniczenie dopuszczalnych wyjaśnień wyłącznie do krótkoterminowych strategii ma charakter arbitralny, a brak jest kryteriów pozwalających odróżnić strategie krótkoterminowe od długoterminowych. Nie jest również jasne, czy analogiczne podejście miałoby zastosowanie do detalistów, którzy również prowadzą zróżnicowane strategie cenowe, w tym w odniesieniu do produktów marek własnych.

W efekcie pojawiają się istotne wątpliwości dotyczące spójności podejścia Komisji, jego proporcjonalności oraz zapewnienia pewności prawa.

Rola sektora detalicznego

Analiza Komisji koncentruje się na cenach konsumenckich, nie uwzględniając w wystarczającym stopniu mechanizmów ich kształtowania po stronie detalistów.

Marże detaliczne stanowią istotny komponent ceny końcowej i różnią się między państwami członkowskimi. Jednocześnie detaliści zarządzają cenami na poziomie całego portfela produktów, co ogranicza bezpośrednie przełożenie cen hurtowych na ceny dla konsumentów.

Brakuje dowodów na to, że ewentualne obniżki cen hurtowych byłyby przekazywane konsumentom. Różnice cenowe w zakresie produktów marek własnych dodatkowo potwierdzają znaczenie strategii detalicznych.

Ocena możliwych działań regulacyjnych

Proponowane kierunki działań, zarówno o charakterze nielegislacyjnym, jak i legislacyjnym, wymagają ostrożnej oceny.

W odniesieniu do opcji nielegislacyjnych, takich jak środki samoregulacyjne (np. kodeksy postępowania), należy wskazać na istotne ryzyka związane z prawem konkurencji. Tego rodzaju inicjatywy mogą prowadzić do wymiany wrażliwych informacji handlowych pomiędzy konkurentami, co w skrajnych przypadkach może skutkować niedozwoloną koordynacją rynkową.

Podobnie, publikacja niewiążących wytycznych dla organów krajowych oraz uczestników rynku nie stanowi optymalnego rozwiązania. Instrumenty te pozostają w istotnym stopniu pod kontrolą Komisji, przy jednoczesnym ograniczeniu przejrzystości procesu ich opracowywania oraz ograniczonych możliwościach realnego wpływu interesariuszy (w przeciwieństwie do procesu legislacyjnego, który zapewnia szersze ramy konsultacyjnbe).

W odniesieniu do opcji legislacyjnych, Komisja rozważa zarówno podejście oparte na koncepcji zależności ekonomicznej, wymagające oceny indywidualnych przypadków, jak i rozwiązania polegające na identyfikacji określonych zakazanych praktyk wraz z katalogiem możliwych uzasadnień. Oba kierunki wymagają jednak dalszej, pogłębionej analizy, w szczególności pod kątem ich wpływu na funkcjonowanie rynku wewnętrznego, pewność prawa oraz proporcjonalność ewentualnej interwencji regulacyjnej.

Ryzyka regulacyjne

Założenie, zgodnie z którym konwergencja cen pomiędzy państwami członkowskimi automatycznie prowadzi do ich obniżenia, nie znajduje potwierdzenia w dostępnych danych. Wprowadzenie nowych regulacji w tym obszarze może natomiast skutkować odwrotnymi efektami, w tym wzrostem cen w części państw członkowskich, dalszym wzmocnieniem pozycji dużych podmiotów detalicznych oraz zakłóceniem istniejących modeli produkcji i dystrybucji.

Dodatkowo, tego rodzaju interwencje mogą negatywnie oddziaływać na poziom inwestycji, sytuację na rynku pracy oraz zdolność przedsiębiorstw do dostosowywania oferty do zróżnicowanych, lokalnych preferencji konsumentów.

Wnioski

Terytorialne ograniczenia sprzedaży wymagają oceny uwzględniającej ich pełny kontekst prawny i ekonomiczny.

Obowiązujące ramy prawa konkurencji zapewniają już adekwatne instrumenty reagowania na rzeczywiste naruszenia, natomiast proponowane działania nie adresują fundamentalnych, strukturalnych przyczyn różnic cenowych w Unii Europejskiej.

Dalsze działania powinny opierać się na analizie obejmującej cały łańcuch wartości, w tym rolę detalistów, oraz na wykazaniu związku przyczynowego pomiędzy praktykami rynkowymi a efektami dla konsumentów. Kluczowe jest również zapewnienie proporcjonalności oraz pewności prawa.

Zobacz: Stanowisko ZPP w sprawie terytorialnych ograniczeń sprzedaży (TSCs) w kontekście inicjatywy Komisji Europejskiej

Warszawa, 13.04.2026

Stanowisko ZPP wobec zmian w systemie ulg PFRON

• Obecny system ulg we wpłatach na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (PFRON) faworyzuje przede wszystkim największe przedsiębiorstwa, w tym międzynarodowe korporacje, które często wykorzystują odpisy jako element przewagi konkurencyjnej i rabatu
  w przetargach, a nie narzędzie wspierające aktywność zawodową osób z niepełnosprawnościami.
• W tym samym czasie małe i średnie firmy, które faktycznie tworzą miejsca pracy dla osób z niepełnosprawnościami, ponoszą koszty ich zatrudnienia, nie otrzymując przy tym adekwatnego wsparcia.
• Znacząca część środków, które powinny zasilać konta PFRON, pozostaje w obiegu księgowym w ramach optymalizacji podatkowej, ograniczając realny wpływ funduszu na zwiększenie zatrudnienia.
• Dlatego Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) rekomenduje przesunięcie akcentu z mechanizmów ulgowych na bezpośrednie wsparcie zatrudnienia, m.in. poprzez obniżenie limitu ulgi z 50 do 25%, skrócenie okresu jej wykorzystania z 6 do 3 miesięcy oraz przekierowanie pozyskanych środków do Systemu Dofinansowań do Wynagrodzeń (SOD).
• Wdrożenie proponowanych zmian ograniczy koncentrację korzyści u największych nabywców, zwiększy strumień środków bezpośrednio powiązanych z zatrudnianiem osób z niepełnosprawnościami i wesprze polskie firmy będące realnymi wystawcami ulg.

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) wzywa do niezwłocznej korekty aktualnie obowiązującego systemu ulg we wpłatach na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych (PFRON). W naszej ocenie w obecnym kształcie nie tylko generuje on istotne zaburzenia w dystrybucji korzyści – faworyzując przede wszystkim największe przedsiębiorstwa, zwłaszcza podmioty należące do międzynarodowych korporacji – ale też nie realizuje swojego podstawowego celu, jaki stanowi wspieranie zatrudnienia osób z niepełnosprawnościami. W związku
z tym postulujemy zmiany, które mają potencjał ograniczenia tych negatywnych konsekwencji.

Problem jest od lat poruszany w przestrzeni publicznej przez szerokie grono interesariuszy skupiające tak organizacje przedsiębiorców, jak i komentatorów życia gospodarczego. Różnoracy eksperci akcentują m.in. wpływ opisywanego mechanizmu na warunki konkurencji rynkowej. Niejednokrotnie możliwość uzyskania wysokiej ulgi przesądza bowiem o wyniku postępowań zakupowych i przetargów. W efekcie rozwiązanie o charakterze społecznym staje się elementem przewagi konkurencyjnej niezwiązanej bezpośrednio z efektywnością działalności gospodarczej.

Z racji skali swojej działalności najbardziej korzystają na tym duże podmioty, które jednocześnie osiągają najwyższe poziomy wpłat na PFRON i dysponują potencjałem zakupowym pozwalającym na maksymalne wykorzystanie dostępnych ulg.
W rezultacie mamy do czynienia z koncentracją korzyści finansowych w wąskiej grupie największych uczestników rynku, a wysokość ulgi staje się elementem oferty handlowej i bywa traktowana jako forma rabatu.

W tym samym czasie firmy, które rzeczywiście tworzą miejsca pracy dla osób z niepełnosprawnościami – często spółki z rodzimym kapitałem – ponoszą realne koszty związane z ich zatrudnieniem, nie otrzymując przy tym wystarczającego wsparcia za pośrednictwem takich instrumentów jak System Dofinansowań do Wynagrodzeń (SOD).

W naszym przekonaniu obecna konstrukcja systemu powoduje, że znaczna część środków, które powinny trafiać na konta PFRON, pozostaje w obiegu księgowym jako element optymalizacji obciążeń finansowych. Tym samym omawiane narzędzie w ograniczonym stopniu przyczynia się do zwiększania aktywności zawodowej osób z niepełnosprawnościami, pozostającej w Polsce na relatywnie niskim poziomie 18% (na koniec IV kwartału 2025 r. ponad 470 tys. spośród blisko 2,7 miliona zarejestrowanych w ZUS). [1] Można wobec tego przynajmniej częściowo powątpiewać w jego skuteczność jako elementu ambitnej i opartej na solidarności polityki społecznej.

Biorąc to wszystko pod uwagę, jako ZPP opowiadamy się za przesunięciem akcentów z mechanizmów ulgowych na bezpośrednie wsparcie zatrudnienia. Rekomendujemy, by dokonać tego poprzez:

1. Obniżenie ustawowego limitu maksymalnej wysokości ulgi, jakiej może udzielić przedsiębiorca, z 50% do 25% (art. 22 ust 5 pkt 2 ustawy z dnia 27 sierpnia 1997 r. o rehabilitacji zawodowej i społecznej oraz zatrudnianiu osób niepełnosprawnych),
2. Skrócenie okresu wykorzystania ulgi z 6 do 3 miesięcy (art. 22 ust 4 ustawy),
3. Przekierowanie pozyskanych środków do Systemu Dofinansowań Do Wynagrodzeń (SOD) (art. 26a–26c ustawy).

Po pierwsze, wdrożenie wyżej przedstawionych rozwiązań ograniczy koncentrację korzyści u największych nabywców. Pozwoli to przywrócić równowagę relacji rynkowych, umożliwiając większej części środków pozostanie w systemie krajowym i powrót do rodzimych pracodawców tworzących miejsca pracy dla osób z niepełnosprawnościami

Po drugie, skrócenie czasu na wykorzystanie ulg zmniejszy skalę zjawiska ich akumulowania jako instrumentu finansowego oraz zwiększy bieżącą przejrzystość i efektywność systemu.

Po trzecie, przekierowanie uzyskanych w ten sposób środków do Systemu Dofinansowań do Wynagrodzeń zwiększy faktyczne wsparcie dla pracodawców zatrudniających osoby z niepełnosprawnościami, w szczególności poprzez dofinansowanie wynagrodzeń, rozwój asystentury pracy oraz dostosowanie stanowisk pracy do potrzeb pracowników. To z kolei może przełożyć się na wzrost aktywności zawodowej osób z niepełnosprawnościami.

Reasumując, proponowana przez ZPP reforma systemu ulg PFRON to krok w stronę większej efektywności ekonomicznej oraz uczciwości zasad konkurencji. Skorzystanie z naszych rekomendacji zapewni przywrócenie jego pierwotnej funkcji, a co za tym idzie zapewnienie, że wsparcie publiczne będzie służyło realnemu zwiększaniu zatrudnienia osób z niepełnosprawnościami, a nie optymalizacji kosztów największych uczestników rynku. Dlatego wyrażamy nadzieję na pochylenie się przez decydentów nad naszymi postulatami oraz dalszą gotowość do dyskusji nad ich kompleksowym wdrożeniem.

***

[1]https://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/rynek-pracy/pracujacy-bezrobotni-bierni-zawodowo-wg-bael/aktywnosc-ekonomiczna-ludnosci-polski-4-kwartal-2024-r-,4,57.html

Zobacz: Stanowisko ZPP wobec zmian w systemie ulg PFRON

 

Warszawa 2 marca 2026 r.

Stanowisko ZPP w sprawie poselskiego projektu ustawy o zmianie ustawy o grach hazardowych (dot. wprowadzenia definicji „gry o wirtualne dobra”)

• Związek Przedsiębiorców i Pracodawców rozumie i popiera intencję zwiększenia ochrony małoletnich przed potencjalnie uzależniającymi mechanizmami monetyzacji w środowisku cyfrowym.
• Ochrona dzieci i młodzieży przed nadmierną presją zakupową czy mechanizmami opartymi na losowości jest celem uzasadnionym społecznie.
• Cel ochrony małoletnich jest zasadny, jednak projekt wykorzystuje nieadekwatny instrument prawny, przenosząc mechanizmy cyfrowe do reżimu klasycznej ustawy hazardowej.
• Nasze wątpliwości dotyczą jednak doboru narzędzia regulacyjnego oraz konstrukcji projektowanych przepisów.
• Definicja „gry o wirtualne dobra” jest zbyt szeroka i może prowadzić do nadregulacji, obejmując także mechanizmy o marginalnym znaczeniu ekonomicznym.
• Projekt niedoszacowuje skutków dla sektora MŚP oraz ryzyka ograniczenia oferty na rynku polskim.
• Kwestie uzależniających mechanizmów cyfrowych będą przedmiotem regulacji unijnej w ramach planowanego Digital Fairness Act, co wymaga zapewnienia spójności krajowych działań z kierunkiem prac UE.
  
  

Dobór reżimu prawnego

Projekt przewiduje wprowadzenie do ustawy o grach hazardowych nowej kategorii „gry o wirtualne dobra” oraz objęcie jej systemem zezwoleń i nadzoru właściwym dla gier losowych. Kluczowe pytanie brzmi, czy reżim prawny zaprojektowany dla klasycznego hazardu jest właściwym narzędziem do regulowania mechanizmów funkcjonujących jako elementy produktów cyfrowych.

W przypadku loot boxów i podobnych funkcjonalności użytkownik nie uzyskuje „wygranej” w tradycyjnym rozumieniu prawa hazardowego, lecz nabywa określoną treść lub funkcjonalność w ramach jednej usługi cyfrowej. Konstrukcja ekonomiczna i technologiczna takiego mechanizmu różni się od modelu gier hazardowych, które były punktem odniesienia przy tworzeniu ustawy z 2009 r.

Ustawa hazardowa została zaprojektowana dla modeli o stabilnych parametrach, przewidywalnej strukturze i jasno określonej konstrukcji ekonomicznej. Produkty cyfrowe, szczególnie gry działające w modelu live-ops, są dynamiczne – ich parametry, oferty oraz funkcjonalności mogą być modyfikowane w krótkich cyklach w ramach bieżącego zarządzania produktem.

Wprowadzenie obowiązku uzyskiwania zezwoleń w odniesieniu do mechanizmów stanowiących część takiego produktu powoduje napięcie między logiką administracyjną a realiami technologicznymi. Z tego względu należy rozważyć, czy zastosowany instrument prawny jest adekwatny do charakteru regulowanego zjawiska.

Zakres definicji i zasada proporcjonalności

Definicja „gry o wirtualne dobra” obejmuje każdy mechanizm umożliwiający nabycie losowo wygenerowanego dobra za środki pieniężne. Tak szerokie ujęcie nie różnicuje mechanizmów pod względem skali ryzyka ani znaczenia ekonomicznego. W konsekwencji regulacja może objąć nie tylko rozwiązania generujące istotne ryzyko finansowe, lecz również mechanizmy marketingowe, lojalnościowe czy elementy o niewielkiej wartości ekonomicznej.

Z punktu widzenia zasady proporcjonalności istotne jest rozróżnienie między:

• mechanizmami, które mogą prowadzić do realnego drenażu środków finansowych i wykazują cechy spekulacyjne,
• a rozwiązaniami o ograniczonej wartości ekonomicznej, które nie mają przełożenia na wymierne korzyści majątkowe poza danym środowiskiem cyfrowym.

W naszej ocenie uzasadnione byłoby zawężenie definicji do dóbr posiadających wartość rynkową poza grą lub podlegających wymianie na środki pieniężne. Dopiero w takim przypadku można mówić o konstrukcji zbliżonej do modelu hazardowego i o adekwatności rygorów właściwych dla tej ustawy.

Skutki dla MŚP i konkurencyjności rynku

W uzasadnieniu projektu wskazano, że wpływ regulacji na sektor mikro, małych i średnich przedsiębiorstw będzie ograniczony. Z perspektywy rynku cyfrowego wymaga to bardziej pogłębionej analizy. Znaczna część polskich producentów gier oraz podmiotów działających w sektorze cyfrowym to MŚP. Obowiązek uzyskiwania zezwoleń, ponoszenia opłat oraz dostosowywania regulaminów do wymogów administracyjnych generuje koszty stałe i zwiększa ryzyko regulacyjne.

W sytuacji, gdy polski rynek stanowi jedynie część globalnej działalności przedsiębiorcy, część podmiotów może uznać, że bardziej racjonalne jest ograniczenie określonych funkcjonalności na rynku polskim niż dostosowanie całego modelu operacyjnego do dodatkowych wymogów krajowych. Taki efekt nie prowadzi do zwiększenia ochrony małoletnich, natomiast może osłabić konkurencyjność krajowych przedsiębiorców oraz ograniczyć ofertę dostępnych usług.

Jednocześnie nadmierny rygor wobec podmiotów działających zgodnie z prawem w Polsce może sprzyjać przesuwaniu aktywności użytkowników na platformy spoza UE, które nie podlegają porównywalnemu nadzorowi. W efekcie cele regulacyjne mogą nie zostać osiągnięte w zakładanym zakresie.

Wykonalność regulacyjna i spójność proceduralna

Projekt przewiduje 30-dniowy termin zgłoszenia w przypadku przekroczenia określonych progów oraz określone terminy rozpatrywania wniosków o zatwierdzenie regulaminów. W środowisku cyfrowym, w którym oferty i mechanizmy mogą być wprowadzane w krótkich cyklach, 30-dniowy termin zgłoszeniowy może istotnie ograniczyć elastyczność operacyjną. Krótkoterminowe kampanie czy zmienne oferty są standardowym elementem działalności w e-commerce i w branży gier.

Dodatkowo należy zwrócić uwagę na relację między vacatio legis a czasem rozpatrywania wniosków. Jeżeli ustawa wejdzie w życie w stosunkowo krótkim terminie, a rozpatrzenie wniosku może trwać kilka miesięcy, powstaje ryzyko, że przedsiębiorca nie będzie w stanie uzyskać wymaganej decyzji przed rozpoczęciem obowiązywania przepisów, mimo dochowania należytej staranności.

Z punktu widzenia pewności prawa oraz stabilności obrotu gospodarczego istotne jest zapewnienie spójności między terminami wejścia w życie przepisów a realną możliwością uzyskania wymaganych decyzji administracyjnych.

Na marginesie chcielibyśmy wyrazić wątpliwość co do możliwości operacyjnej właściwych organów kontrolnych w zakresie egzekwowania proponowanych zmian w prawie względem milionów aplikacji udostępnianych polskim konsumentom. Na podobny problem natrafiła już Belgia, na której rozwiązania prawne powołują się zresztą pomysłodawcy projektu. Prawo wprowadzające lootboksy w reżim tamtejszej ustawy hazardowej okazało się przez to nieefektywne. Jak wykazują badania, podmioty oferujące lootboksy wbrew regulacjom nie spotkały się w zasadzie z żadnymi konsekwencjami (Xiao, L. Y. (2023). Breaking Ban: Belgium’s Ineffective Gambling Law Regulation of Video Game Loot Boxes. Collabra: Psychology, 9(1).

Weryfikacja wieku i zasada minimalizacji danych

Projekt zakłada obowiązek weryfikacji pełnoletności użytkowników. Cel ten jest uzasadniony, jednak sposób jego realizacji powinien być zgodny z zasadą minimalizacji danych oraz kierunkiem rozwoju unijnych standardów tożsamości cyfrowej.

Należy rozważyć dopuszczenie rozwiązań opartych na technologii age assurance, w tym mechanizmów zgodnych z eIDAS oraz krajową infrastrukturą tożsamości cyfrowej, taką jak mObywatel, a także weryfikacji poprzez systemy płatnicze.

Takie podejście pozwoliłoby ograniczyć ryzyko masowego gromadzenia kopii dokumentów tożsamości przez podmioty prywatne, a jednocześnie zapewnić skuteczną realizację celu ochronnego.

Relacja do DSA i ryzyko podwójnego karania

Mechanizmy cyfrowe objęte projektem funkcjonują w środowisku, które już dziś podlega reżimowi Aktu o usługach cyfrowych. DSA przewiduje sankcje sięgające do 6% rocznego obrotu za naruszenie obowiązków związanych z bezpieczeństwem użytkowników.

Wprowadzenie równoległych sankcji skarbowych za brak zezwoleń lub niedochowanie nowych obowiązków może prowadzić do sytuacji, w której ten sam mechanizm będzie oceniany w dwóch odrębnych reżimach sankcyjnych.

Z punktu widzenia zasady pewności prawa oraz proporcjonalności sankcji istotne jest zapewnienie spójności systemowej oraz unikanie ryzyka nakładania sankcji o charakterze podwójnym za to samo zachowanie.

Kontekst unijny i Digital Fairness Act

Problem mechanizmów uznawanych za uzależniające w środowisku cyfrowym jest równolegle przedmiotem prac legislacyjnych na poziomie Unii Europejskiej. Komisja Europejska zapowiedziała projekt Digital Fairness Act, którego celem ma być uregulowanie nieuczciwych i manipulacyjnych praktyk handlowych, w tym mechanizmów zbliżonych do loot boxów.

Oznacza to, że zagadnienie, które projekt próbuje rozwiązać poprzez nowelizację ustawy hazardowej, będzie w najbliższym czasie regulowane w sposób horyzontalny na poziomie UE.

Wprowadzenie obecnie sztywnej regulacji krajowej może prowadzić do konieczności jej ponownej adaptacji po przyjęciu rozwiązań unijnych. Z punktu widzenia stabilności systemu prawnego i przewidywalności regulacyjnej zasadne jest zapewnienie spójności z kierunkiem prac unijnych oraz unikanie podwójnej adaptacji regulacyjnej w krótkim horyzoncie czasowym.

Rekomendacje ZPP

1. Doprecyzowanie definicji „gry o wirtualne dobra” poprzez ograniczenie jej do mechanizmów generujących zysk poza ekosystemem (np. konkretną platformą, grą, aplikacją) i nie podlegających wymianie na gotówkę. Wprowadzenie gradacji obowiązków w zależności od skali ryzyka ekonomicznego i wartości mechanizmu.
2. Skrócenie 30-dniowego terminu zgłoszeniowego w przypadku mechanizmów o niskiej wartości oraz dostosowanie terminów proceduralnych do realiów rynku cyfrowego.
3. Wydłużenie vacatio legis oraz zapewnienie spójności między terminami wejścia w życie ustawy a czasem rozpatrywania wniosków.
4. Dopuszczenie nowoczesnych metod weryfikacji wieku zgodnych z zasadą minimalizacji danych, w tym rozwiązań opartych na eIDAS i krajowej infrastrukturze tożsamości cyfrowej.
5. Zapewnienie spójności sankcji i uniknięcie ryzyka podwójnego karania w relacji do obowiązków wynikających z DSA.
6. Zapewnienie spójności projektowanych przepisów z kierunkiem prac na poziomie Unii Europejskiej, w szczególności z planowanym Digital Fairness Act.

ZPP stoi na stanowisku, że skuteczna ochrona małoletnich wymaga regulacji proporcjonalnej, wykonalnej technologicznie i stabilnej systemowo. Tylko takie podejście pozwoli osiągnąć cel społeczny bez tworzenia nieuzasadnionych barier dla rozwoju polskiego sektora cyfrowego.

Zobacz: Stanowisko ZPP w sprawie poselskiego projektu ustawy o zmianie ustawy o grach hazardowych (dot. wprowadzenia definicji „gry o wirtualne dobra”)

Warszawa 24.03.2026 r.

Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (UC122)

 

• ZPP pozytywnie ocenia kierunek wdrożenia eIDAS 2.0 i budowy europejskiego portfela tożsamości cyfrowej w Polsce.
• Aplikacja mObywatel jest jednym z najbardziej udanych i pionierskich projektów cyfryzacyjnych państwa polskiego, który należy traktować jako strategiczny fundament dalszego rozwoju usług cyfrowych.
• Projekt wymaga jednoznacznego określenia docelowego modelu relacji między europejskim portfelem tożsamości cyfrowej a aplikacją mObywatel.
• Z perspektywy obywatela i rynku powinien istnieć jeden spójny ekosystem usług cyfrowych państwa, a nie dwa równoległe i odseparowane rozwiązania.
• Projekt powinien zostać doprecyzowany tak, aby nie prowadził do dublowania integracji, wzrostu kosztów po stronie przedsiębiorców i dezorientacji użytkowników.
• Należy uzupełnić projekt o rozwiązania odpowiadające potrzebom sektorów regulowanych, zwłaszcza w obszarze AML/KYC oraz silnego uwierzytelniania klienta.
• Mechanizm selektywnego udostępniania danych nie może uniemożliwiać przekazania pełnego zestawu danych wymaganych ustawowo przez stronę ufającą.
• Projekt wymaga również korekty techniczno-legislacyjnej w zakresie błędnego odesłania w art. 22a ust. 2 pkt 2.
  

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców pozytywnie ocenia sam kierunek projektowanej regulacji, której celem jest dostosowanie krajowego porządku prawnego do zmian wynikających z rozporządzenia eIDAS 2.0 oraz ustanowienie podstaw dla funkcjonowania europejskiego portfela tożsamości cyfrowej w Polsce. Projekt odpowiada na rzeczywisty obowiązek wdrożeniowy po stronie państwa członkowskiego i dotyka kwestii fundamentalnych dla dalszej cyfryzacji usług publicznych i prywatnych. Obejmuje on bowiem identyfikację elektroniczną, elektroniczne poświadczenia atrybutów, transgraniczne uwierzytelnianie oraz budowę zaufanej infrastruktury dla rozwoju usług cyfrowych.

Jednocześnie ZPP podkreśla, że powodzenie wdrożenia eIDAS 2.0 w Polsce będzie zależało nie tylko od formalnego dostosowania przepisów krajowych do prawa unijnego, ale również od jakości modelu krajowego, jego prostoty, interoperacyjności, proporcjonalności kosztowej oraz praktycznej użyteczności dla obywateli i przedsiębiorców.

mObywatel jako strategiczny dorobek polskiej cyfryzacji

W ocenie ZPP aplikacja mObywatel stanowi jedno z najważniejszych osiągnięć polskiej administracji cyfrowej ostatnich lat. Jest to rozwiązanie pionierskie, szeroko rozpoznawalne społecznie, skutecznie wdrożone i oswojone przez obywateli, a zarazem będące dowodem, że państwo może tworzyć nowoczesne, użyteczne i masowo wykorzystywane narzędzia cyfrowe. Skala upowszechnienia mObywatela pokazuje, że Polska dysponuje już dziś realnym kapitałem instytucjonalnym, technologicznym i społecznym, który powinien być punktem wyjścia do dalszej implementacji europejskich ram tożsamości cyfrowej, a nie rozwiązaniem marginalizowanym lub stopniowo wygaszanym bez jasno określonej ścieżki integracji.

Z perspektywy ZPP mObywatel zasługuje więc nie tylko na pozytywną ocenę, ale także na formalne potraktowanie jako naturalny fundament wdrożenia nowych funkcji wynikających z eIDAS 2.0. Polska powinna budować na tym, co już działa dobrze, co zdobyło zaufanie obywateli i co może stanowić konkurencyjną przewagę w zakresie cyfryzacji usług publicznych.

Konieczne jest jednoznaczne określenie docelowego modelu integracji obu aplikacji

Najważniejszym problemem projektu pozostaje brak pełnej jasności co do docelowej relacji pomiędzy aplikacją mObywatel a europejskim portfelem tożsamości cyfrowej. Obecnie komunikowane są równolegle dwa różne kierunki. Z jednej strony uzasadnienie projektu opisuje oba rozwiązania jako całkowicie niezależne od siebie i wskazuje na okres przejściowy oparty na równoległym funkcjonowaniu dwóch aplikacji.

Z drugiej strony w przestrzeni publicznej pojawiają się deklaracje, że po etapie pilotażu europejski portfel zostanie docelowo zintegrowany z ekosystemem mObywatela. Ta niespójność osłabia przewidywalność otoczenia regulacyjnego i utrudnia planowanie po stronie rynku.

ZPP postuluje zatem jednoznaczne doprecyzowanie projektu ustawy oraz uzasadnienia tak, aby jasno wskazać docelowy model integracji obu rozwiązań i potwierdzić, że europejski portfel tożsamości cyfrowej znajdzie się w ekosystemie istniejącej już polskiej aplikacji. W naszej ocenie takie rozwiązanie jest najbardziej racjonalne z punktu widzenia interesu publicznego, doświadczenia użytkownika oraz efektywności wdrożenia.

Należy usunąć z projektu podział na dwa odrębne rozwiązania

Uwagi do projektu trafnie wskazują, że nowelizacja ustawy o aplikacji mObywatel utrwala rozgraniczenie pomiędzy aplikacją mObywatel a europejskim portfelem jako dwoma odmiennymi rozwiązaniami. Taka konstrukcja może prowadzić do poważnych problemów prawnych i praktycznych. Wielu przedsiębiorców, w tym z sektorów finansowego i telekomunikacyjnego, zainwestowało już zasoby w integrację z krajowym rozwiązaniem. Jeżeli nowe funkcjonalności miałyby być świadczone w ramach dwóch odrębnych środowisk, przedsiębiorcy byliby zmuszeni do ponownego budowania integracji i utrzymywania zgodności z dwiema architekturami jednocześnie.

ZPP rekomenduje zatem zmianę zapisów projektu, w tym przepisów dotyczących ustawy o mObywatelu, tak aby nie tworzyły one dwóch odizolowanych systemów. Preferowanym kierunkiem powinno być odpowiednie technologiczne dostosowanie aplikacji mObywatel i nadanie jej statusu certyfikowanego EPTC. Takie podejście najlepiej odpowiada interesowi obywateli, przedsiębiorców i państwa.

Z perspektywy obywatela powinno istnieć jedno, intuicyjne środowisko usług cyfrowych

ZPP w pełni podziela argument, że obywatel nie powinien być obciążany koniecznością rozróżniania pomiędzy różnymi państwowymi narzędziami tożsamości cyfrowej. Użytkownicy są już przyzwyczajeni do aplikacji mObywatel jako podstawowego medium dla dokumentów cyfrowych i potwierdzania tożsamości. Wprowadzenie drugiego narzędzia, nawet jeśli formalnie uzasadnionego wymogami certyfikacyjnymi, może prowadzić do dezorientacji i osłabienia adopcji nowego rozwiązania.

W ocenie ZPP z perspektywy obywatela powinna istnieć jedna aplikacja, w której aktywacja funkcjonalności zgodnych z eIDAS 2.0 następuje w sposób możliwie niewidoczny dla użytkownika. Europejski wymiar systemu powinien być zintegrowany na poziomie funkcjonalnym i technologicznym, bez przerzucania ciężaru zrozumienia architektury systemu na obywatela.

Projekt wymaga korekty w zakresie błędnego odesłania legislacyjnego

W uwagach trafnie wskazano również problem stricte legislacyjny, który nie powinien zostać pominięty. Projektowany art. 22a ust. 2 pkt 2 odwołuje się do ust. 4 pkt 3, który, jak wynika z treści projektu, nie istnieje. Tego rodzaju błąd redakcyjny może prowadzić do niejasności interpretacyjnych i powinien zostać usunięty na etapie dalszych prac legislacyjnych. ZPP postuluje zatem techniczno-legislacyjne skorygowanie tego przepisu, tak aby odesłanie było precyzyjne i nie budziło wątpliwości co do zakresu danych, których może żądać strona ufająca w przypadku niejednoznacznego dopasowania tożsamości.

Minimalny zestaw danych jest niewystarczający dla procesów AML/KYC

Kolejnym istotnym problemem jest zakres danych przewidzianych dla systemu scentralizowanego. Uwagi do projektu słusznie wskazują, że katalog danych oparty na minimalnym zestawie określonym w rozporządzeniu wykonawczym 2015/1501 nie odpowiada potrzebom sektorów objętych obowiązkami AML/KYC. Brakuje w nim danych kluczowych z perspektywy instytucji obowiązanych, takich jak seria i numer dokumentu tożsamości, data ważności dokumentu, miejsce urodzenia rozumiane jako miasto oraz kraj urodzenia. W praktyce oznacza to, że instytucje obowiązane, w tym instytucje pożyczkowe, nie będą mogły polegać wyłącznie na portfelu przy onboardingu klienta, zawieraniu umów czy procesowaniu transakcji.

ZPP rekomenduje rozszerzenie projektowanego podejścia lub przynajmniej jednoznaczne doprecyzowanie, w jaki sposób system ma odpowiadać na potrzeby sektorów regulowanych. W przeciwnym razie powstanie rozwiązanie, które z perspektywy części rynku będzie miało charakter jedynie pomocniczy i nie zastąpi istniejących procedur weryfikacyjnych.

Mechanizm selektywnego udostępniania danych musi uwzględniać obowiązki ustawowe stron ufających

ZPP dostrzega wartość selektywnego udostępniania danych jako rozwiązania wzmacniającego ochronę prywatności i zasadę minimalizacji danych. Jednocześnie należy jasno wskazać, że w wielu przypadkach strona ufająca działa w reżimie obowiązków ustawowych. W takich sytuacjach nie może ona opierać się na niepełnym zestawie informacji przekazanych według swobodnego wyboru użytkownika, jeżeli do zawarcia umowy albo przeprowadzenia transakcji niezbędny jest pełen pakiet danych. Mechanizm ten powinien umożliwiać stronie ufającej wymuszenie konkretnego profilu danych, jeśli jest on wymagany prawem lub charakterem danej usługi.

Dlatego ZPP postuluje, aby użytkownik miał w takim przypadku jasny wybór: albo udostępnia wszystkie dane wymagane ustawowo dla skorzystania z danej usługi, albo rezygnuje z usługi. Rozwiązanie to lepiej godzi ochronę danych z potrzebą zgodności regulacyjnej i bezpieczeństwa obrotu.

Wdrożenie powinno minimalizować koszty i wykorzystywać dorobek mObywatela

Uwagi do projektu zwracają również uwagę na wymiar kosztowy. Utrzymanie i rozwój jednego ekosystemu opartego o kod i architekturę mObywatela mogłoby znacząco ograniczyć długofalowe koszty wdrożenia i utrzymania. Rozdzielanie środków na rozwój mObywatela oraz odrębnego oprogramowania portfela może prowadzić do nieefektywności, a w skrajnym przypadku do zarzutów o niegospodarność.

ZPP uważa ten argument za istotny. Państwo powinno maksymalnie wykorzystywać już istniejące inwestycje technologiczne i społeczne, zwłaszcza gdy dotyczą one rozwiązania tak dobrze zakorzenionego jak mObywatel. Wdrożenie eIDAS 2.0 powinno wzmacniać istniejący ekosystem, a nie prowadzić do jego fragmentacji.

Potrzebna jest jasność co do zgodności z wymogami silnego uwierzytelniania klienta

W uwagach słusznie wskazano również brak jasności co do tego, czy mObywatel lub EPTC będą spełniały wymogi silnego uwierzytelniania klienta w kontekście transakcji płatniczych i dostępu do rachunków. Jest to kwestia szczególnie istotna dla sektora finansowego, płatniczego i fintechowego. Bez jednoznacznego wyjaśnienia tej relacji rynek nie będzie w stanie ocenić praktycznej użyteczności nowego rozwiązania w procesach wymagających zgodności z regulacjami sektorowymi.

ZPP postuluje więc uzupełnienie projektu, uzasadnienia lub OSR o jasne stanowisko w zakresie zgodności projektowanego rozwiązania z wymogami SCA oraz jego potencjalnego wykorzystania w procesach regulowanych rynku finansowego.

Postulaty ZPP

• jednoznaczne określenie w ustawie i uzasadnieniu docelowego modelu integracji aplikacji mObywatel i europejskiego portfela tożsamości cyfrowej,
• usunięcie z projektu podziału na dwa odrębne rozwiązania i przyjęcie modelu opartego na integracji funkcjonalnej w ramach ekosystemu mObywatela,
• dostosowanie projektu, w tym przepisów dotyczących ustawy o mObywatelu, tak aby aplikacja mogła zostać odpowiednio przystosowana technologicznie i uzyskać status certyfikowanego EPTC,
• zachowanie perspektywy obywatela jako użytkownika jednego, intuicyjnego środowiska usług cyfrowych państwa,
• korektę błędnego odesłania w projektowanym art. 22a ust. 2 pkt 2,
• uzupełnienie modelu danych albo doprecyzowanie projektu tak, aby portfel mógł lepiej odpowiadać na obowiązki AML/KYC,
• zapewnienie stronie ufającej możliwości żądania pełnego, ustawowo wymaganego pakietu danych w ramach mechanizmu selektywnego udostępniania,
• przyjęcie modelu wdrożenia, który będzie minimalizował koszty integracji, utrzymania i migracji po stronie przedsiębiorców oraz państwa,
• doprecyzowanie zgodności projektowanego rozwiązania z wymogami silnego uwierzytelniania klienta.

Zobacz: EIDAS Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw (UC122)