Warszawa, 6.03.2026 r.

Stanowisko ZPP dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw (UD332)

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) przedstawia stanowisko do projektu ustawy o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw (UD332), zmieniający ustawę o odnawialnych źródłach energii, ustawę – Prawo energetyczne oraz ustawę – Prawo budowlane.

ZPP pozytywnie ocenia kierunek zmian zmierzających do zwiększenia udziału OZE, rozwoju energetyki prosumenckiej i magazynowania energii oraz zwiększenia transparentności rozliczeń. Jednocześnie wskazuje na potrzebę doprecyzowania szeregu przepisów szczegółowych, tak aby efekt regulacyjny był spójny, proporcjonalny i realnie usuwał bariery inwestycyjne.

1. Definicja mikroinstalacji — art. 1 pkt 1 projektu (zmiana art. 2 pkt 19 ustawy o OZE)

Proponujemy aby w projekcie w art. 1, w pkt 1 dodać lit. e, który znowelizuje art. 2 pkt 19 ustawy o odnawialnych źródłach energii, który definiuje mikroinstalację jako instalację OZE o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej nie większej niż 50 kW, przyłączoną do sieci o napięciu znamionowym niższym niż 110 kV. Podniesienie progu mikroinstalacji z 50 kW do 150 kWp dla podmiotów przyłączonych do sieci <110 kV, przy zastosowaniu technicznego ogranicznika wypływu mocy do sieci do poziomu 50 kW.

Aktualne brzmienie przepisu stanowi, że mikroinstalacja oznacza:

„instalację odnawialnego źródła energii o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej nie większej niż 50 kW, przyłączoną do sieci elektroenergetycznej o napięciu znamionowym niższym niż 110 kV albo o mocy osiągalnej cieplnej w skojarzeniu nie większej niż 150 kW, w której łączna moc zainstalowana elektryczna jest nie większa niż 50 kW”

ZPP wskazuje, że próg ten ma bezpośrednie przełożenie na:

• tryb przyłączenia,
• zakres obowiązków technicznych,
• model rozliczeń,
• obowiązki formalne inwestora.

W praktyce przekroczenie poziomu 50 kW skutkuje przejściem do bardziej złożonego reżimu regulacyjnego. Zasadne jest takie ukształtowanie zmiany art. 2 pkt 19 ustawy o OZE, aby umożliwić kwalifikowanie jako mikroinstalacji również instalacji o wyższej mocy zainstalowanej, pod warunkiem ustawowego ograniczenia mocy wprowadzanej do sieci elektroenergetycznej. Rozwiązanie to zachowuje funkcjonalne bezpieczeństwo systemu, a jednocześnie usuwa barierę rozwojową dla instalacji pracujących głównie na potrzeby autokonsumpcji.

Obecny próg 50 kWp jest niewystarczający dla sektora MŚP (np. piekarnie, chłodnie). Standard 150/50 pozwala na maksymalizację autokonsumpcji bez obciążania sieci ponad obecne parametry mikroinstalacji, co eliminuje konieczność długotrwałych procedur warunków przyłączenia.

Obecne procedury przyłączeniowe trwają od 9 do 12 miesięcy, co stanowi barierę dla sektora MŚP. Zwiększenie progu pozwoli małym przedsiębiorstwom na szybką realizację inwestycji w modelu autokonsumpcji na podstawie zgłoszenia.

Dodatkowo przekroczenie progu 50 kWp wiąże się z koniecznością uzyskania warunków przyłączenia, w których OSD często nakładają na małych przedsiębiorców wymóg budowy kosztownych systemów telemechaniki. Koszt telemechaniki wynosi od 50 000 zł do nawet 200 000 zł, co przy powiększeniu instalacji o zaledwie 10-20 kWp czyni inwestycję nieopłacalną. OSD stosują tu wymogi adekwatne dla farm fotowoltaicznych (np. 500 kWp), co jest nieproporcjonalne dla mikro-skali. Zmiana definicji (tryb na zgłoszenie z ograniczeniem eksportu) usunie tę barierę finansową i administracyjną.

Zatem proponujemy zmianę tego przepisu w brzmieniu:

„instalację odnawialnego źródła energii o łącznej mocy zainstalowanej elektrycznej nie większej niż 150 kW lub 150 kWp, przyłączoną do sieci elektroenergetycznej o napięciu znamionowym nie niższym niż 110 kV albo o mocy osiągalnej cieplnej w skojarzeniu nie większej niż 150 kW, w której łączna moc zainstalowana elektryczna jest nie większa niż 150 kW”

2. Sumowanie mocy mikroinstalacji i magazynu energii — art. 4 pkt 2 lit. c projektu

(zmiana art. 7 ust. 8d12 ustawy – Prawo energetyczne)

Projekt w art. 4 pkt 2 lit. c zmienia art. 7 ust. 8d12 ustawy – Prawo energetyczne w zakresie zasad kwalifikowania mocy instalacji wyposażonej w magazyn energii. Z uzasadnienia projektu wynika, że nowa regulacja ma wprost przewidywać, iż moc magazynu energii nie jest doliczana do mocy mikroinstalacji, jeżeli:

• moc magazynu nie przekracza 2,2-krotności mocy mikroinstalacji,
• moc oddawana do sieci nie przekracza mocy mikroinstalacji.

ZPP pozytywnie ocenia tę zmianę jako systemowo spójną z celem projektu, jakim jest zwiększenie autokonsumpcji i rozwój magazynowania energii. Przepis art. 7 ust. 8d12 Prawa energetycznego powinien jednoznacznie wiązać kwalifikację instalacji z parametrem mocy wprowadzanej do sieci, a nie z arytmetyczną sumą mocy znamionowych urządzeń. Takie podejście jest zgodne z funkcjonalnym oddziaływaniem instalacji na system elektroenergetyczny.

3. Terminy wydania warunków przyłączenia — art. 4 pkt 4 projektu (zmiana art. 7 ust. 8g pkt 7 Prawa energetycznego)

Postulujemy dodanie do projektu w art. 1 pkt 3a, zmieniajacego art. 7 ust. 8g pkt 7 ustawy – Prawo energetyczne w zakresie terminów wydania warunków przyłączenia. ZPP wskazuje, że termin maksymalny powinien być ukształtowany jednolicie dla instalacji OZE do określonego progu mocy, bez różnicowania ze względu na sposób posadowienia instalacji – grunt/budynek. Kryterium to nie wynika z konstrukcji systemowej przepisu i nie powinno determinować sytuacji prawnej inwestora.

Proponowane brzmienie przepisu:

“Art. 1. 

3a) w art. 7 w ust. 8g wykreśla się słowa “instalowanej na budynku”.”

Zmieniany przepis po nowelizacji:

“Art. 7. 8g.

7) 45 dni od dnia złożenia wniosku przez podmiot ubiegający się o przyłączenie do sieci dystrybucyjnej elektroenergetycznej instalowanej na budynku instalacji odnawialnego źródła energii o łącznej mocy zainstalowanej nie większej niż 2 MW wykorzystującej do wytwarzania energii energię promieniowania słonecznego, wyposażonej albo niewyposażonej w magazyn energii elektrycznej, z wyłączeniem takiej instalacji odnawialnego źródła energii zaliczanej do IV, V i VI grupy przyłączeniowej przyłączanej do sieci o napięciu nie wyższym niż 1 kV; przy czym w przypadku gdy wniosek dotyczy nie tylko instalacji, o której mowa w niniejszym przepisie, termin 45 dni stosuje się wyłącznie do tej instalacji odnawialnego źródła energii.”

Obecne przepisy dyskryminują instalacje gruntowe (np. małe farmy przyzakładowe) względem dachowych, co sztucznie wydłuża proces inwestycyjny, w przypadku tych pierwszych, o wiele miesięcy.

4. Depozyt prosumencki i zakres informacji rozliczeniowych — art. 1 pkt 3 projektu (zmiany w art. 4 ust. 6 ustawy o OZE)

Art. 1 pkt 3 projektu zmienia brzmienie art. 4 ust. 6 ustawy o OZE, regulujący zasady rozliczeń prosumenckich. Uzasadnienie projektu wskazuje na potrzebę ujednolicenia i zwiększenia transparentności informacji prezentowanych na fakturach.

Obowiązujące przepisy przewidują, że środki depozytu prosumenckiego:

• mogą być rozliczane przez 12 miesięcy,
• po tym okresie ulegają umorzeniu, jeśli nie zostały wykorzystane lub zwrócone zgodnie z ustawą.

ZPP wskazuje, że nowelizowany art. 4 ust. 6 ustawy o OZE powinien wprost określać minimalny zakres danych prezentowanych w rozliczeniu, obejmujący:

• saldo depozytu,
• daty przypisania i wygaśnięcia środków,
• wolumen energii wprowadzonej i pobranej w okresach miesięcznych,
• zastosowane ceny rozliczeniowe.

Zapewni to jednolitą praktykę rozliczeniową i realną przejrzystość po stronie odbiorcy.

5. Zmiany w ustawie – Prawo budowlane – art. 3 projektu (zmiana art. 29 ust. 4 pkt 3 lit. c ustawy – Prawo budowlane)

Art. 3 projektu nowelizuje ustawę – Prawo budowlane w zakresie instalacji OZE. ZPP wskazuje, że kierunek uproszczeń proceduralnych jest zasadny, w szczególności dla instalacji fotowoltaicznych montowanych na budynkach.

Limit 150 kW blokuje sektor przemysłowy. Instalacje dachowe nie naruszają ładu przestrzennego ani obrysu budynku, więc wymóg pozwolenia jest zbędnym obciążeniem administracyjnym. Toteż postulujemy podniesienie tegoż limitu do 999 kW.

Proponujemy aby art. 3 pkt 2 projektu otrzymał następujące brzmienie:

„2) w art. 29:

1. a) w ust. 3 w pkt 3 w lit. e wyrazy „mikroinstalacji biogazu rolniczego, o której” zastępuje się wyrazami „mikroinstalacji biogazu rolniczego lub mikroinstalacji, októrych”;
2. b) w ust. 4 w pkt 3 w lit. c  wyrazy „150 kW” zastępuję się wyrazami „999 kW”;”.
3. Zniesienia limitu zwrotu niewykorzystanych środków z depozytu — art. 1 pkt 4 projektu
   (zmiana art. 4 ust. 11 pkt 2 oraz uchylenie art. 4 ust. 11a ustawy o OZE)

Art. 1 pkt 4 projektu zmienia art. 4 ust. 11 pkt 2 ustawy o OZE, regulujący zasady rozliczania i zwrotu środków z depozytu prosumenckiego, a także przewiduje uchylenie ust. 11a.

ZPP postuluje, aby w ramach nowelizacji:

• art. 4 ust. 11 pkt 2 ustawy o OZE wprost dopuszczał możliwość pokrywania z depozytu prosumenckiego wszystkich składników faktury za energię elektryczną,
• uchylenie art. 4 ust. 11a zostało powiązane z wprowadzeniem zasady pełnego zwrotu niewykorzystanych środków po upływie 12 miesięcy,
• zniesiony został limit procentowy zwrotu środków z depozytu.

Środki zgromadzone w depozycie prosumenckim stanowią ekwiwalent energii już wprowadzonej do sieci i wykorzystanej w systemie. Ograniczenie zwrotu do części wartości prowadzi do sytuacji, w której prosument nie odzyskuje pełnej wartości wytworzonej i rozliczonej energii. Pełna użyteczność depozytu zwiększa opłacalność inwestycji w magazynowanie energii i sprzyja stabilizacji pracy systemu przez odbiorców aktywnie zarządzających zużyciem.

7. Planowanie i zagospodarowanie przestrzenne — potrzeba zmian w przepisach towarzyszących

ZPP wskazuje, że dla skuteczności celów deregulacyjnych projektu UD332 konieczne jest równoległe dostosowanie przepisów z zakresu planowania i zagospodarowania przestrzennego. W szczególności zasadne jest wprowadzenie zwolnienia z obowiązku uzyskania decyzji o warunkach zabudowy dla:

• instalacji OZE posadowionych na gruncie do określonego progu mocy (np. 500 kW),
• instalacji dachowych — bez limitu mocy.

Brak miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego stanowi w praktyce jedną z głównych barier inwestycyjnych dla przedsięwzięć OZE realizowanych przez sektor MŚP. Uproszczenie reżimu lokalizacyjnego dla instalacji OZE na terenach przemysłowych oraz na dachach wielkopowierzchniowych obiektów pozwoliłoby realnie odblokować potencjał inwestycyjny.

ZPP podkreśla, że osiągnięcie efektu deregulacyjnego wymaga spójnych zmian w ustawach powiązanych — w szczególności w ustawie o OZE, Prawie energetycznym, Prawie budowlanym oraz przepisach o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Sama zmiana ustawy o OZE, bez dostosowania regulacji towarzyszących, nie usunie barier administracyjnych blokujących transformację energetyczną sektora MŚP.

8. Dostęp do danych pomiarowych godzinowych i 15-minutowych — potrzeba uzupełnienia Prawa energetycznego (przepis przejściowy do czasu uruchomienia CSIRE)

Wskazujemy na konieczność pilnego rozwiązania problemu odpłatnego i utrudnionego dostępu odbiorców końcowych do danych pomiarowych w profilach godzinowych i 15-minutowych. Obecna sytuacja rynkowa oraz wyzwania związane z transformacją energetyczną przedsiębiorstw wymagają niezwłocznego usunięcia tej bariery, ponieważ dane te mają kluczowe znaczenie dla szczegółowych analiz zużycia energii oraz podejmowania decyzji inwestycyjnych i organizacyjnych.

W praktyce dostęp do danych godzinowych i 15-minutowych jest istotnie utrudniony, a zarazem kosztowny, z kolei operatorzy systemów dystrybucyjnych pobierają wysokie opłaty za ich przekazanie, co stanowi barierę cyfryzacji i dekarbonizacji gospodarki. Przykładowo, opłaty sięgają 550 zł/PPE, a w innych przypadkach wynoszą od 520 zł do 1 430 zł w zależności od liczby punktów poboru. Koszty te realnie spowalniają kluczowe procesy, w tym audyty energetyczne, analizy opłacalności inwestycji w OZE (w tym ocenę zawierania umów typu PPA), wdrażanie systemów zarządzania energią, rozwój usług elastyczności (w tym DSR), decyzje dotyczące magazynów energii oraz przechodzenie na modele zakupu energii oparte o ceny dynamiczne i rozliczenia względem rynku SPOT.

ZPP podkreśla, że docelowym rozwiązaniem jest Centralny System Informacji Rynku Energii, którego pełne uruchomienie dla wszystkich podmiotów zobowiązanych planowane jest na 19 października 2026 r. Jednak w okresie przejściowym utrzymywanie odpłatności za dostęp do własnych danych pomiarowych istotnie ogranicza zdolność przedsiębiorstw do aktywnego uczestnictwa w rynku energii oraz do wdrażania działań efektywnościowych.

W związku z powyższym ZPP postuluje uzupełnienie projektu UD332 o zmianę ustawy – Prawo energetyczne poprzez dodanie przepisu ustanawiającego obowiązek nieodpłatnego udostępniania odbiorcom końcowym (oraz podmiotom działającym na ich rzecz) danych pomiarowych dobowo-godzinowych oraz 15-minutowych do czasu pełnego uruchomienia CSIRE. Rozwiązanie to przyczyni się do przyspieszenia transformacji energetycznej gospodarki, zwiększenia efektywności energetycznej przedsiębiorstw oraz umożliwi ich aktywny udział w przyszłych rynkach energii.

9. Rozwój spółdzielni energetycznych i wirtualnego bilansowania energii (zmiany w ustawie o odnawialnych źródłach energii – w szczególności art. 38c ustawy o OZE)

Dalszy rozwój energetyki obywatelskiej wymaga wzmocnienia mechanizmów przewidzianych w ustawie z dnia 20 lutego 2015 r. o odnawialnych źródłach energii dotyczących spółdzielni energetycznych, w szczególności regulacji zawartych w art. 38c ustawy o OZE, który określa zasady funkcjonowania tych podmiotów oraz rozliczeń energii elektrycznej w ramach spółdzielni.

W praktyce funkcjonowania spółdzielni energetycznych istotne znaczenie ma możliwość efektywnego rozliczania energii wytwarzanej w instalacjach odnawialnych źródeł energii w obrębie danej społeczności energetycznej. W tym kontekście zasadne jest rozważenie dalszego rozwinięcia mechanizmów umożliwiających wirtualne bilansowanie energii elektrycznej pomiędzy uczestnikami spółdzielni energetycznej, co pozwoli zwiększyć poziom autokonsumpcji energii wytwarzanej lokalnie oraz ograniczyć obciążenie sieci elektroenergetycznej.

Rozwiązania takie są spójne z kierunkiem zmian wprowadzanych w projekcie UD332, który zmierza do zwiększenia udziału energetyki rozproszonej oraz poprawy efektywności funkcjonowania lokalnych systemów energetycznych.

10. Wprowadzenie statusu aktywnego uczestnika rynku energii („fleksumenta”) (uzupełnienie regulacji ustawy – Prawo energetyczne, w szczególności art. 3 pkt 15a–15c oraz przepisów dotyczących agregacji i usług elastyczności)

Transformacja energetyczna oraz rozwój magazynowania energii uzasadniają wprowadzenie do systemu prawnego kategorii aktywnego uczestnika rynku energii – określanego w praktyce jako „fleksument”. Podmiot taki dysponowałby instalacją odnawialnego źródła energii oraz magazynem energii elektrycznej o relatywnie niewielkiej mocy, np. do ok. 50 kW, a także systemem zarządzania energią.

Fleksument, działając w oparciu o sygnały cenowe rynku energii elektrycznej, mógłby nabywać energię w okresach niskich cen oraz oddawać ją do systemu elektroenergetycznego w okresach zwiększonego zapotrzebowania. Mechanizm taki zwiększa elastyczność funkcjonowania systemu elektroenergetycznego oraz sprzyja integracji odnawialnych źródeł energii.

Wprowadzenie takiego modelu mogłoby zostać powiązane z przepisami art. 3 ustawy – Prawo energetyczne regulującymi działalność agregatorów energii oraz uczestnictwo odbiorców w rynku energii, w szczególności w ramach przepisów określających status odbiorcy aktywnego oraz zasady świadczenia usług elastyczności.

11. Rozwój rynku usług elastyczności i współpraca z agregatorami (uzupełnienie regulacji ustawy – Prawo energetyczne, w szczególności art. 4j–4k oraz przepisów dotyczących agregacji)

Rozwój energetyki rozproszonej oraz magazynowania energii wymaga równoległego wzmocnienia regulacji dotyczących rynku usług elastyczności. W szczególności istotne jest umożliwienie aktywnego udziału odbiorców końcowych oraz prosumentów w świadczeniu usług systemowych poprzez współpracę z agregatorami energii.

Regulacje te powinny pozostawać spójne z przepisami art. 4j oraz art. 4k ustawy – Prawo energetyczne dotyczącymi agregacji oraz zasad uczestnictwa odbiorców w rynku energii, a także z funkcjonowaniem Centralnego Systemu Informacji Rynku Energii (CSIRE). Integracja usług elastyczności z CSIRE umożliwi efektywne zarządzanie rozproszonymi zasobami energetycznymi oraz rozwój usług zarządzania popytem (Demand Side Response – DSR).

W konsekwencji możliwe będzie zwiększenie bezpieczeństwa funkcjonowania krajowego systemu elektroenergetycznego oraz lepsze wykorzystanie potencjału instalacji OZE i magazynów energii.

12. Bezpieczeństwo techniczne instalacji prosumenckich oraz nowych technologii (uzupełnienie regulacji technicznych w ustawie – Prawo energetyczne oraz w przepisach wykonawczych)

Dynamiczny rozwój instalacji prosumenckich, w tym mikroinstalacji odnawialnych źródeł energii, uzasadnia potrzebę opracowania jasnych wytycznych technicznych dotyczących nowych typów instalacji, w szczególności zestawów fotowoltaicznych typu „plug-in”.

Rozwój takich instalacji, zwłaszcza w budownictwie wielorodzinnym, powinien odbywać się w oparciu o jednoznaczne standardy bezpieczeństwa technicznego oraz zasady przyłączania do sieci elektroenergetycznej określone w przepisach ustawy – Prawo energetyczne, w szczególności w art. 7 regulującym zasady przyłączania do sieci elektroenergetycznej.

Równolegle istotne jest zapewnienie odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa systemów zarządzania energią (EMS) oraz falowników wykorzystywanych w instalacjach prosumenckich, tak aby ograniczyć ryzyko ingerencji zewnętrznej w systemy zarządzania energią.

13. Regulacje przejściowe dla prosumentów korzystających z systemu opustów (uzupełnienie przepisów przejściowych ustawy o odnawialnych źródłach energii – art. 4 ustawy o OZE)

Istotnym wyzwaniem regulacyjnym w najbliższych latach będzie zakończenie okresu funkcjonowania systemu opustów (net-metering) dla najstarszych prosumentów, wynikającego z art. 4 ustawy o odnawialnych źródłach energii, który określa zasady rozliczeń prosumenckich.

Pierwsi prosumenci korzystający z systemu opustów rozpoczęli eksploatację instalacji około 2016 r., co oznacza, że od 2031 r. zacznie wygasać 15-letni okres wsparcia w systemie opustów przewidziany w art. 4 ust. 1–3 ustawy o OZE. Brak regulacji dotyczących dalszego funkcjonowania tych instalacji w systemie elektroenergetycznym może prowadzić do destabilizacji sytuacji setek tysięcy gospodarstw domowych będących pionierami energetyki prosumenckiej w Polsce.

Zasadne jest zatem przygotowanie odpowiednich przepisów przejściowych umożliwiających płynne przejście tych użytkowników do nowych modeli funkcjonowania na rynku energii, w szczególności w kierunku aktywnego uczestnictwa w rynku energii, wykorzystania magazynów energii oraz świadczenia usług elastyczności.

Podsumowanie

Projekt UD332 stanowi istotny krok w kierunku rozwoju odnawialnych źródeł energii, prosumeryzmu oraz magazynowania energii, jednak dla pełnej realizacji jego celów konieczne jest doprecyzowanie przepisów ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz ustawy – Prawo energetyczne tak, aby obowiązki regulacyjne były powiązane przede wszystkim z rzeczywistą mocą oddawaną do sieci elektroenergetycznej. W tym kontekście zasadne jest podniesienie progu mikroinstalacji przy jednoczesnym ograniczeniu eksportu energii do sieci, utrzymanie zasady niesumowania mocy instalacji OZE i magazynu energii oraz zapewnienie proporcjonalności wymogów technicznych przyłączenia. Równolegle uzasadnione jest ujednolicenie terminów wydawania warunków przyłączenia dla instalacji OZE do 2 MW, zwiększenie przejrzystości i funkcjonalności depozytu prosumenckiego poprzez możliwość pokrywania nim wszystkich składników faktury za energię elektryczną, w tym opłat dystrybucyjnych, a także zniesienie limitów zwrotu niewykorzystanych środków po upływie okresu rozliczeniowego.

Jednocześnie wskazane jest rozszerzenie uproszczeń proceduralnych w ustawie – Prawo budowlane oraz w przepisach dotyczących planowania i zagospodarowania przestrzennego, w szczególności poprzez ograniczenie obowiązku uzyskiwania decyzji o warunkach zabudowy dla części instalacji OZE. Uzupełniająco konieczne jest wprowadzenie przepisów gwarantujących nieodpłatny dostęp odbiorców do danych pomiarowych godzinowych i 15-minutowych do czasu pełnego uruchomienia Centralnego Systemu Informacji Rynku Energii (CSIRE), co warunkuje rozwój usług elastyczności, wdrażanie systemów zarządzania energią oraz efektywność inwestycji w OZE w sektorze przedsiębiorstw.

W perspektywie dalszego rozwoju energetyki rozproszonej zasadne jest także rozważenie rozwiązań wzmacniających funkcjonowanie spółdzielni energetycznych oraz mechanizmów wirtualnego bilansowania energii w ramach społeczności energetycznych, stworzenie ram prawnych dla aktywnego uczestnictwa odbiorców w rynku energii – w tym wykorzystania magazynów energii i świadczenia usług elastyczności – a także przygotowanie odpowiednich regulacji przejściowych dla prosumentów korzystających obecnie z systemu opustów, których okres wsparcia zacznie wygasać od 2031 r. Tak ukształtowany system regulacyjny pozwoli zwiększyć bezpieczeństwo energetyczne, poprawić efektywność wykorzystania energii oraz wzmocnić udział odbiorców końcowych w transformacji energetycznej.

Zobacz: Stanowisko ZPP dotyczące projektu ustawy o zmianie ustawy o odnawialnych źródłach energii oraz niektórych innych ustaw

 

Warszawa, 6.03.2026

Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych (UC90)

• Związek Przedsiębiorców i Pracodawców co do zasady popiera cel projektu UC90 polegający na dostosowaniu polskich przepisów do wymogów dyrektywy UE oraz wytycznych OECD dotyczących globalnego minimalnego opodatkowania (Pillar 2 / GloBE).
• Pozytywnie oceniamy zwłaszcza wprowadzenie uproszczenia w art. 153a, umożliwiającego stosowanie danych finansowych sporządzonych według MSR/MSSF również dla jednostek prowadzących księgi według ustawy o rachunkowości, co pozwoli uniknąć kosztownego prowadzenia równoległych systemów księgowych.
• Jednocześnie postulujemy wydłużenie okresu obowiązywania uproszczenia z art. 153a, który w projekcie ograniczono do lat podatkowych kończących się do 31 grudnia 2028 r., przynajmniej do 31 grudnia 2030 r. Stabilność regulacyjną mogłoby zapewnić także wprowadzenie rozwiązania bezterminowego.
• Wskazujemy na potrzebę doprecyzowania art. 153a ust. 1 pkt 2, w szczególności poprzez jednoznaczne określenie czy dane finansowe wykorzystywane dla celów uproszczenia powinny być uwzględniane przed czy po korektach konsolidacyjnych.
• Zwracamy uwagę, że nadanie regulacjom mocy od 1 stycznia 2024 r. narusza zasadę lex retro non agit; w razie utrzymania tej daty konieczne jest wprowadzenie klauzuli ochronnej dla podatników działających zgodnie z dotychczasową praktyką.

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) co do zasady popiera cel projektu ustawy o zmianie ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych (UC90), jakim jest dostosowanie polskich przepisów do wymogów wynikających z Dyrektywy Rady (UE) 2022/2523 z dnia 14 grudnia 2022 r. oraz aktualnych wytycznych OECD dotyczących globalnego minimalnego poziomu opodatkowania (Pillar 2 / GloBE). W naszym przekonaniu dążenie do ograniczenia nadmiernych obciążeń administracyjnych dla grup kapitałowych to słuszny kierunek. Równocześnie czujemy się jednak w obowiązku wskazać kilka pól, na których dyskutowany akt prawny wymaga korekt i uzupełnień.

Pierwsza i najpoważniejsza z naszych uwag dotyczy art. 1 pkt 3) oraz pkt 31) projektu, a w szczególności art. 153a ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym. Przepis ten wprowadza uproszczenie polegające na możliwości stosowania przez grupy kapitałowe, w których dominującym standardem rachunkowości są Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej (MSR/MSSF), danych finansowych sporządzonych według tych standardów również dla jednostek składowych prowadzących księgi według ustawy o rachunkowości (KSR). Propozycja ta słusznie wychodzi naprzeciw postulatom przedsiębiorców – jak trafnie wskazano w uzasadnieniu projektu, narzucenie przyjęcia jednolitego standardu rachunkowości wyłącznie na potrzeby obliczenia krajowego podatku wyrównawczego powodowałoby nadmierne i poważne obciążenia dla grup kapitałowych w postaci przestawienia systemów finansowo-księgowych, opracowania danych porównawczych lub prowadzenia podwójnej księgowości.

Jednakże, pomimo naszej ogólnej pozytywnej oceny idei uproszczenia, wyrażamy poważne zastrzeżenia co do postulowanego okresu jego obowiązywania. Zgodnie z projektem, przepis przejściowy zawarty w art. 153a ma obowiązywać jedynie w odniesieniu do lat podatkowych kończących się nie później niż 31 grudnia 2028 r. Mając na uwadze, że zgodnie z ostatnimi wytycznymi OECD okres obowiązywania tymczasowych bezpiecznych przystani ma zostać wydłużony o rok, w praktyce oznacza to, iż podmioty korzystające z tych przystani i mające rok podatkowy zgodny z rokiem kalendarzowym będą mogły skorzystać z uproszczenia jedynie przez jeden rok podatkowy. Jest to okres rażąco krótki, niewystarczający do zapewnienia stabilności planowania i nieproporcjonalny do skali korzyści, jakiej to uproszczenie miało służyć. W związku z powyższym apelujemy o wydłużenie okresu obowiązywania uproszczenia przewidzianego w art. 153a co najmniej do dnia 31 grudnia 2030 r. lub – co byłoby rozwiązaniem optymalnym – o trwałe (bezterminowe) zastosowanie tego uproszczenia, eliminujące niepewność regulacyjną i umożliwiające grupom kapitałowym długofalowe planowanie gospodarcze.

Nasza kolejna wątpliwość interpretacyjna dotyczy art. 153a ust. 1 pkt 2 projektu. Przepis posługuje się pojęciem danych finansowych ujętych w dokumentacji konsolidacyjnej, nie precyzując jednak, czy są to dane przed korektami konsolidacyjnymi czy po korektach konsolidacyjnych. Brak tego doprecyzowania może prowadzić do rozbieżnych interpretacji zarówno po stronie podatników, jak i organów podatkowych, a w konsekwencji – do sporów i niepewności prawnej. Biorąc to pod uwagę, wnosimy o jednoznaczne wskazanie w treści przepisu, które dane – przed czy po korektach – są właściwe dla celów stosowania uproszczenia.

Analogiczna wątpliwość dotyczy art. 153a ust. 2 pkt 2, który posługuje się pojęciem sumy wartości bilansowej aktywów, nie rozstrzygając, czy suma ta obejmuje wyłącznie podmioty krajowe, czy też wszystkie podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej uwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy. Rozróżnienie to ma istotne znaczenie praktyczne dla określenia zakresu podmiotowego uproszczenia i warunkuje możliwość jego prawidłowego zastosowania przez podatników. Stąd postulujemy doprecyzowanie tego przepisu w sposób niebudzący wątpliwości interpretacyjnych.

Odrębną uwagę kierujemy w stosunku do art. 1 pkt 16) lit. a) projektu dotyczącego art. 125 ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym. W treści tego przepisu znalazło się odwołanie do „ust. 1 pkt 2 skreśla się (…)”, podczas gdy z kontekstu i celu nowelizacji wynika jednoznacznie, że odwołanie powinno dotyczyć ust. 2 pkt 1. Zwracamy uwagę, że pozostawienie tej omyłki pisarskiej w ostatecznym tekście aktu prawnego może prowadzić do poważnych trudności interpretacyjnych.

Ponadto, warto nadmienić, że proponowane wdrożenie przepisów z mocą wsteczną od 1 stycznia 2024 r. narusza zasadę lex retro non agit. W przypadku utrzymania tego terminu, niezbędne będzie wprowadzenie klauzuli ochrony czynnej (bezkarności) dla podatników, którzy do czasu wejścia w życie ustawy rozliczyli się zgodnie z dotychczasową praktyką i przepisami, chroniąc ich przed sankcjami karnoskarbowymi oraz odsetkami za zwłokę.

Podsumowując, Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) popiera kierunek nowelizacji i docenia intencję ustawodawcy zmierzającą do ograniczenia obciążeń administracyjnych dla przedsiębiorców objętych reżimem globalnego podatku minimalnego. Jednocześnie apelujemy o uwzględnienie zgłoszonych uwag, które mają na celu zapewnienie spójności, precyzji i proporcjonalności projektowanych przepisów. Niezmiennie pozostajemy do dyspozycji Ministerstwa Finansów i deklarujemy gotowość do dalszego dialogu w ramach procesu legislacyjnego dotyczącego projektu UC90.

Zobacz: Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie ustawy o opodatkowaniu wyrównawczym jednostek składowych grup międzynarodowych i krajowych

 

Warszawa, 18.02.2026

Stanowisko ZPP do projektu rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki zmieniającego rozporządzenie w sprawie wyłączenia niektórych obowiązków w zakresie zgłoszeń przewozu towarów (numer z wykazu 1066)

 

• Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) co do zasady pozytywnie ocenia nową wersję projektu rozporządzenia SENT (nr z wykazu 1066), uznając ją za w dużej mierze odpowiadającą postulatom zgłaszanym przez przedsiębiorców, zwłaszcza z sektora e-commerce i usług kurierskich.
• Naszą szczególną aprobatę budzi wyłączenie towarów z grup CN 61, 62 i 64 (odzież i obuwie), dostosowanie limitu masy paczek do 31,5 kg zgodnie ze standardami rynkowymi, rozszerzenie wyłączeń na podmioty posiadające status AEO lub umowę o współdziałanie z Szefem KAS oraz wprowadzenie ułatwień dla centrów logistycznych.
• Równocześnie wskazujemy na potrzebę doprecyzowania § 1 pkt 2 projektu w zakresie wyłączenia z obowiązku zgłoszeń SENT przewozów realizowanych przez operatorów pocztowych – obecne brzmienie może nie obejmować wszystkich paczek do 31,5 kg, co prawdopodobnie nie było intencją ustawodawcy.
• Postulujemy również jednoznaczne objęcie wyłączeniami podwykonawców operatorów pocztowych oraz operatorów z innych państw UE i ich podwykonawców.
• Apelujemy też o przesunięcie o co najmniej 6 miesięcy terminu wejścia w życie zmian przewidzianych w rozporządzeniu. Obecny miesięczny vacatio legis jest niewystarczający dla dostosowania procesów biznesowych do nowych obowiązków raportowania SENT.

Związek Przedsiębiorców i Pracodawców (ZPP) z entuzjazmem przyjmuje opublikowaną w Rządowym Centrum Legislacji (RCL) 11 lutego b.r. nową wersję projektu rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki zmieniającego rozporządzenie w sprawie wyłączenia niektórych obowiązków w zakresie zgłoszeń przewozu towarów (numer z wykazu 1066). W naszym przekonaniu przedłożona regulacja w dużej mierze odpowiada na zgłaszane wcześniej przez biznes uwagi, pochylając się m.in. nad postulatami przedstawicieli sektorów e-commerce i usług kurierskich.

Naszą aprobatę budzi przede wszystkim wdrożenie następujących zmian:

• Odciążenie sektora odzieżowego i obuwniczego: wprowadzenie wyłączeń dla towarów z grup CN 61, 62 oraz 64 (odzież i obuwie) znacząco uprości operacje logistyczne w branży modowej.
• Dostosowanie do standardów paczkowych: ustalenie progu masy brutto paczek na poziomie 31,5 kg dla operatorów pocztowych oraz firm kurierskich z innych państw UE jest zgodne z rynkowymi standardami usług kurierskich.
• Promowanie wiarygodnych przedsiębiorców: rozszerzenie wyłączeń na podmioty posiadające status upoważnionego przedsiębiorcy AEO lub będące stroną umowy o współdziałanie z Szefem KAS to świetny krok w stronę budowania administracji opartej na zaufaniu.
• Wsparcie dla centrów logistycznych: ułatwienia obejmujące kompleksowe usługi magazynowania, konfekcjonowania i obsługi zwrotów pozwolą na zwiększenie płynności procesów w centrach fulfillmentowych.

W ocenie ZPP uwzględnienie wyżej przytoczonych propozycji przełoży się na redukcję kosztów operacyjnych oraz ograniczenie zbędnej biurokracji, nie rzutując przy tym na obniżenie poziomu bezpieczeństwa obrotu towarowego. Biorąc to wszystko pod uwagę, w przeważającej mierze uznajemy projekt za merytoryczny, spójny i wychodzący naprzeciw oczekiwaniom rynku.

To podkreśliwszy, pragniemy jednakże zwrócić uwagę autorów rozporządzenia w obecnym kształcie na § 1 pkt 2) projektu, który przewiduje wyłączenie z obowiązku przesyłania zgłoszeń w systemie SENT przewozów wykonywanych przez operatorów pocztowych w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 366, 820 i 1456) obejmujących towary w paczkach innych niż paczki pocztowe w rozumieniu tej ustawy, jeżeli masa brutto paczki przekracza 20 kg i nie przekracza 31,5 kg.

Zakładając utrzymanie brzmienia projektowanego przepisu, wyłączenie spod obowiązku przesyłania zgłoszeń obejmowałoby wobec tego przewóz przez operatorów pocztowych:

1. towarów w paczkach pocztowych (czyli paczkach do 20 kg) oraz
2. towarów w paczkach innych niż paczki pocztowe, których masa brutto przekracza 20 kg i nie przekracza 31.5 kg.

Tymczasem warto nadmienić, że do przewozów paczek obsługiwanych przez operatorów pocztowych, w szczególności w obrocie międzynarodowym, mogą mieć zastosowanie nie tylko przepisy Prawa pocztowego, ale także przepisy Prawa przewozowego oraz konwencji międzynarodowych (np. Konwencji CMR, czy Konwencji Montrealskiej). Stąd w razie pozostawienia obecnej treści rozporządzenia w niezmienionej formie zwolnienie z obowiązku przesyłania zgłoszeń nie objęłoby paczek innych niż pocztowe o masie brutto do 20 kg przewożonych przez operatorów pocztowych. Przypuszczamy, że nie taka intencja przyświecała ustawodawcy.

Dlatego też proponujemy zmianę przepisu w następującym kierunku:

„4)  pkt 7 stosuje się pod warunkiem, że przewóz towarów jest wykonywany:

1. a) przez operatorów pocztowych w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 366, 820 i 1456)
   w paczkach innych niż paczki pocztowe w rozumieniu tej ustawy i masa brutto paczki przekracza 20 kg i nie przekracza 31,5 kg albo”

Tego rodzaju korekta umożliwi osiągnięcie celu, jakim jest zwolnienie z obowiązku przesyłania zgłoszeń w odniesieniu do wszystkich paczek przewożonych przez operatorów pocztowych o wadze brutto do 31,5 kg.

Ponadto czujemy się w obowiązku wskazać, że projekt w żaden sposób nie przesądza, czy przewidziane w rozporządzeniu wyłączenia spod obowiązku przesyłania zgłoszeń obejmują także podwykonawców operatorów pocztowych. Wątek ten jest bardzo istotny, ponieważ w praktyce większość operatorów pocztowych korzysta z podwykonawców (możliwość taka została wprost przewidziane w Ustawie – Prawo pocztowe).

Do tej pory kwestia ta budziła wątpliwości interpretacyjne. Zgodnie z wykładnią ustawy, potwierdzoną orzecznictwem sądów administracyjnych, obowiązki wynikające
z ustawy SENT spoczywają na przewoźniku, który faktycznie realizuje przewóz (II GSK 499/20, II GSK 1119/22, II GSK 1893/21, II GSK 1464/19, III SA/Wr 197/25). Bez wyraźnego rozstrzygnięcia tego dylematu, czy to w drodze odpowiednich zapisów w projekcie czy jasnej interpretacji Ministerstwa, biznes nie uzyska jasności, czy w sytuacji, gdy operator pocztowy jest tylko przewoźnikiem umownym, wyłączenia określone w rozporządzeniu dotyczą podwykonawców operatora – czyli przewoźników faktycznych.  

Na gruncie projektu wskazaną wątpliwość można by rozstrzygnąć poprzez następujące doprecyzowanie § 1 pkt 2) projektu:

„4)  pkt 7 stosuje się pod warunkiem, że przewóz towarów jest wykonywany:

1. a) przez operatorów pocztowych w rozumieniu ustawy z dnia 23 listopada 2012 r. – Prawo pocztowe (Dz. U. z 2025 r. poz. 366, 820 i 1456) oraz ich podwykonawców w paczkach innych niż paczki pocztowe w rozumieniu tej ustawy i masa brutto paczki przekracza 20 kg i nie przekracza 31,5 kg albo
2. b) przez operatorów świadczących usługi doręczania paczek zarejestrowanych w innych państwach członkowskich, o których mowa
   w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Radcy (UE) 2018/644 z dnia 18 kwietnia 2018 r. w sprawie transgranicznych usług doręczania paczek (Dz.Urz. UE L 112 z 02.05.2018, str. 19) oraz ich podwykonawców, w paczkach o masie brutto nie przekraczającej 31,5 kg, albo”

Analogiczną zmianę należałoby również wprowadzić w § 2 ust. 10 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 25 kwietnia 2022 r. w sprawie towarów, których przewóz jest objęty systemem monitorowania drogowego i kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi – w brzmieniu nadanym mu Rozporządzeniem Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 10 września 2025 r. zmieniającym rozporządzenie w sprawie towarów, których przewóz jest objęty systemem monitorowania drogowego i kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi (Dz.U. 2025 poz. 1244), które ma wejść w życie 17 marca 2026 r.:

„3) przewożonych przez operatorów pocztowych oraz ich podwykonawców w paczkach pocztowych w rozumieniu Prawa Pocztowego”

W dalszej kolejności chcielibyśmy podnieść zamieszczoną na platformie PUESC interpretację, zgodnie z którą przewóz towarów tego samego rodzaju przewożonych
w jednej lub więcej paczkach pocztowych w rozumieniu Prawa pocztowego, od jednego nadawcy towaru do jednego odbiorcy towaru, do jednego miejsca dostarczenia towaru, jednym środkiem transportu nie podlega zgłoszeniu SENT. 

W świetle tej wykładki zwracamy się do ustawodawcy z prośbą o interpretację w zakresie paczek do 31,5 kg analogiczną jak w zakresie paczek pocztowych, tj. czy przewóz towarów tego samego rodzaju przewożonych przez operatora pocztowego w jednej lub więcej paczkach o masie brutto do 31,5 kg, od jednego nadawcy towaru do jednego odbiorcy towaru, do jednego miejsca dostarczenia towaru, jednym środkiem transportu podlega zgłoszeniu SENT.

W celu uniknięcia wątpliwości, powyższe interpretacje powinny zostać uwzględnione w uzasadnieniu projektu.

Na zakończenie apelujemy o przesunięcie terminu wejścia w życie zmian wprowadzonych Rozporządzeniem Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 10 września 2025 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie towarów, których przewóz jest objęty systemem monitorowania drogowego i kolejowego przewozu towarów oraz obrotu paliwami opałowymi (Dz.U. 2025 poz. 1244). Wskazujemy, że do planowanego wejścia w życie pozostał miesiąc, a nie jest znany jeszcze ostateczny kształt regulacji. Nie jest to okres wystarczający dla odpowiedniego wdrożenia raportowania SENT w procesach biznesowych. W związku z tym postulujemy przesunięcie wejścia w życie przepisów o co najmniej 6 miesięcy.

Zobacz: Stanowisko ZPP w sprawie wyłączenia niektórych obowiązków w zakresie zgłoszeń przewozu towarów

Warszawa, 18.02.2026

Stanowisko Związku Przedsiębiorców i Pracodawców po konferencji uzgodnieniowej dot. projektu ustawy o kredycie konsumenckim (UC82)

• W związku z zakończeniem konferencji uzgodnieniowej projektu ustawy o kredycie konsumenckim (UC82), Związek Przedsiębiorców i Pracodawców apeluje o korektę najbardziej ryzykownych rozwiązań regulacyjnych, tak aby nowe przepisy realnie wzmacniały ochronę konsumenta, nie prowadząc jednocześnie do ograniczenia dostępności legalnego finansowania i wzrostu szarej strefy.
• Utrzymanie obecnych limitów kosztów pozaodsetkowych przy jednoczesnym rozszerzeniu obowiązków regulacyjnych, likwidacji uproszczonej oceny zdolności kredytowej oraz wprowadzeniu dodatkowych sankcji (w tym rozszerzonej sankcji kredytu darmowego) doprowadzi do dalszego ograniczenia akcji kredytowej, wycofywania się podmiotów z rynku oraz pogłębienia wykluczenia finansowego.
• Nadmiernie nieprecyzyjne i kazuistyczne przepisy dotyczące oceny zdolności kredytowej, wskaźnika DtI, usług dodatkowych (VAS) czy kart kredytowych generują istotne ryzyko interpretacyjne i systemowe, które może skutkować paraliżem decyzyjnym po stronie instytucji finansowych, wzrostem sporów sądowych oraz destabilizacją rynku pożyczkowego.
  
  W związku z zakończeniem konferencji uzgodnieniowej projektu ustawy o kredycie konsumenckim (UC82), Związek Przedsiębiorców i Pracodawców przedstawia kluczowe uwagi do zaproponowanych rozwiązań. W naszej ocenie projekt w obecnym kształcie zawiera szereg regulacji, które – zamiast zwiększać bezpieczeństwo konsumentów – mogą doprowadzić do dalszego ograniczenia dostępności legalnego finansowania, wzrostu szarej strefy oraz istotnego ryzyka systemowego dla sektora pożyczkowego. Poniżej wskazujemy najważniejsze obszary wymagające korekty na dalszym etapie prac legislacyjnych.

1. Limit kosztów pozaodsetkowych
   
   Utrzymanie obecnego limitu rocznego na poziomie 20% w skali roku przy limicie całkowitym 45% oznacza w praktyce pogłębiającą się nierentowność legalnych produktów kredytowych w obliczu wzrostu płacy minimalnej o ponad 40% od 2022 roku oraz kosztów systemowych, procesowych operacyjnych i regulacyjnych, w tym kosztów związanych z dodatkowymi obowiązkami, które kredytodawcy będą zobowiązani ponosić w związku z wejściem w życie nowej ustawy o kredycie konsumenckim (takich jak np. obowiązkowa weryfikacja dwóch zewnętrznych baz danych).
   
   Utrzymywanie status quo bez merytorycznego uzasadnienia będzie miało jednoznacznie negatywny i mierzalny wpływ na rynek pożyczek pozabankowych: obecny poziom odrzuceń wniosków sięga 80%, co oznacza, że 4 na 5 konsumentów nie otrzymuje finansowania w legalnym sektorze. Brak urealnienia limitu będzie skutkował dalszym spadkiem liczby podmiotów na rynku i masowym odpływem klientów do szarej strefy, której wartość szacowana jest już na 5,1 mld zł rocznie. Bez podniesienia wskaźników, sektor nie będzie w stanie finansować klientów o standardowym profilu ryzyka (np. zleceniobiorców), a oferta ograniczy się wyłącznie do wąskiej grupy najzamożniejszych konsumentów, co stoi w sprzeczności z ideą inkluzywności finansowej. Wykluczenie finansowe uderza w grupy najbardziej wrażliwe, w tym seniorów, gdzie odsetek odmów wzrósł z niemal dwukrotnie. Konsumenci ci trafiają do strefy pozbawionej jakiegokolwiek nadzoru, gdzie narażeni są na lichwiarskie opłaty (często dwukrotność kapitału), utratę majątku oraz brutalną windykację, za którą stoją nie tylko prywatni lichwiarze, ale również zorganizowane grupy przestępcze. Utrzymanie limitów to w konsekwencji przyzwolenie na transfer miliardów złotych z legalnego, opodatkowanego i nadzorowanego rynku do strefy przestępczej, co stanowi zagrożenie dla bezpieczeństwa ekonomicznego państwa i obywateli. Postulujemy urealnienie limitów do poziomu pozwalającego na pokrycie kosztów ryzyka i operacji (15+15 przy podniesieniu maksymalnego limitu do poziomu 65% całkowitej kwoty kredytu), co jest warunkiem koniecznym dla utrzymania dostępności bezpiecznego finansowania dla jak najszerszej grupy osób.
   
   W zakresie kart kredytowych – konieczne jest bardziej szczegółowe dookreślenie, które wprost wskaże koszty wyłączone z limitu pozaodsetkowego (takie jak np. opłaty za duplikaty, chargeback, opłaty za wypłaty z bankomatów czy transakcje zagraniczne), zamiast stosowania niejasnej definicji kosztów “niebędących niezbędnymi”. Proponowane wyłączenie wprowadza niebezpieczną nieostrość legislacyjną. Obecna propozycja oparta na podwójnym zaprzeczeniu jest nieprecyzyjna i rodzi ogromne ryzyko interpretacyjne, pozwalające organom nadzorczym lub sądom kwestionować zasadność pobierania standardowych opłat operacyjnych. Konstrukcja ta jest nieczytelna i rodzi ryzyko interpretacyjne, które może skutkować podważaniem zasadności pobierania standardowych opłat rynkowych. Bardziej celowym byłoby wskazanie, że w zakres limitu nie wchodzą koszty z kategorii kosztów związanych z kartą kredytową jako instrumentem płatniczym, których łącznej wysokości nie można określić w dniu zawarcia umowy, ponieważ zależą one wyłącznie od konsumenta. Przepis w obecnym kształcie stanowi zagrożenie dla istnienia produktu karty kredytowej w ofercie instytucji pożyczkowych. Jeśli limit kosztów dla karty pozostanie na dotychczasowo określonym poziomie 2% przy jednoczesnym braku jasności co do sposobu jego wyliczenia, a także precyzyjnego zdefiniowania opłat, które nie wchodzą w zakres limitu, produkt ten stanie się trwale nierentowny. Dlatego też, a także mając na uwadze konieczność poniesienia szeregu kosztów operacyjnych i systemowych w związku z wejściem w życie nowych przepisów (związanych chociażby z nowymi obowiązkami w zakresie oceny zdolności kreatywnej) podtrzymujemy nasze dotychczasowe postulaty zwiększenia limitu na karty do poziomu 5%.
   
   
2. VAS
   
   Krytycznie oceniamy nową propozycję brzmienia artykułu 17 dotyczącego sprzedaży usług dodatkowych (VAS), która mimo zapewnień projektodawcy o braku intencji wprowadzania zakazu, w praktyce tworzy stan niepewności prawnej. Przepis w zaprezentowanym kształcie jest normatywnie wadliwy i niejasny, sugerując zakaz oferowania usług niefinansowych przy jednoczesnym dopuszczeniu ich finansowania „odrębnym kredytem wiązanym”, co jestkonstrukcją sztuczną i nieoddającą realiów obrotu. Takie sformułowanie przepisów, zamiast porządkować rynek, tworzy nieuzasadnione bariery dla innowacji i swobody kontraktowej. Zamiast tworzyć kazuistyczne i niejasne regulacje ustawowe, właściwym kierunkiem jest oparcie się na wypracowanych przez rynek i uznanych przez Komisję Nadzoru Finansowego „Dobrych Praktykach instytucji pożyczkowych w zakresie VAS”, które skutecznie adresują kwestie transparentności i dobrowolności zakupu. Postulujemy, aby brzmienie art. 17 było jasne i zgodne z celem ustawodawcy, który został wyrażony podczas dyskusji w ramach konferencji uzgodnieniowej. Z przepisu powinno wynikać jasno, w jakich przypadkach instytucje pożyczkowe mogą oferować inne produkty niż produkty finansowe (na przykład gdy takie usługi nie są finansowane żadnym kredytem i nie są konieczne do zawarcia umowy kredytu). Nie powinna być to forma zakazu z nieprecyzyjnie określonymi wyjątkami. Wpłynie to na rozbieżności interpretacyjne, a w efekcie może prowadzić do poszukiwania sposobów na „obchodzenie zakazu” przez nieuczciwe instytucje, co będzie miało odwrotny skutek dla ochrony konsumentów.
   
   
3. SKD/ Sankcje
   
   Art. 66 ust. 5 pkt 3 projektu nie powinien odsyłać do art. 30 projektu, ponieważ wiąże to sankcję kredytu darmowego z naruszeniem ogólnych zasad oceny zdolności kredytowej. Sankcja ta powinna być zarezerwowana wyłącznie dla istotnych błędów formalnych i informacyjnych, jasno i jednoznacznie określonych w zapisach ustawy, które powodują, że konsument w ich wyniku podjął błędną decyzję o zawarciu umowy.
   
   Ponadto, proponowane brzmienie art. 66 ust. 5 pkt 3 projektu, stanowi niejako materialnoprawną podstawę do obowiązku ustanowienia przez wszystkich kredytodawców wskaźnika DtI. Jest to zupełnie nowy obowiązek i nie znajduje odzwierciedlenia w innych przepisach dotychczasowego projektu ustawy. Nie ma też żadnych wytycznych ani zasad, jakie informacje powinny być podstawą do rozpatrzenia dochodów i wydatków konsumenta przy kalkulacji tego wskaźnika. Jeśli miałoby to się opierać na deklaracji konsumenta składanej na wniosku o kredyt, stosowanie tego wskaźnika znajduje zastosowanie i mogłoby być weryfikowane, natomiast w takiej sytuacji powinno być to wprost wskazane w ustawie jako praktyka, której złamanie podlega weryfikacji SKD. Natomiast w przypadku braku takiego jasnego określenia, że to deklaracja konsumenta jest podstawą do określenia tego wskaźnika spowoduje ryzyko nadużywania SKD. W takim przypadku zastrzeganie sankcji kredytu darmowego za naruszenie wskaźnika DTI bazującego na ogólnych wytycznych dotyczących oceny zdolności kredytowej z art. 30 powoduje ryzyko systemowe w sektorze pożyczkowym. Powiązanie tak drastycznej kary, jaką jest pozbawienie kredytodawcy wszelkich przychodów, z niedookreślonymi kryteriami badania zdolności kredytowej czy sztywnym wskaźnikiem DtI opartym o nieokreślone wprost źródło informacji, tworzy ryzyko systemowe o niewyobrażalnej skali. Wpływ na rynek będzie paraliżujący, bo każda niespłacona pożyczka stanie się potencjalnym przedmiotem sporu sądowego, w którym “kancelarie odszkodowawcze” będą podważać merytoryczną ocenę analityczną, żądając zwrotu kosztów. Doprowadzi to do efektu mrożącego, drastycznego ograniczenia akcji kredytowej i wycofania się z rynku kolejnych legalnych podmiotów, które nie będą w stanie unieść ryzyka operacyjnego wynikającego z subiektywnej oceny sądów w zakresie procedur kredytowych. Dodatkowo, biorąc pod uwagę skalę udzielanych kredytów, w tym rozwijający się rynek BNPL, może to doprowadzić do znacznego pogorszenia sytuacji w sądownictwie. W takiej sytuacji ryzyko prawne udzielenia jakiegokolwiek kredytu staje się nieakceptowalne dla zarządów spółek i inwestorów.
   
   Należy mieć również na uwadze to, że w ustawie zawarty jest już szereg innego rodzaju sankcji, które są związane z błędną oceną zdolności kredytowej konsumenta i zasadnym byłoby poprzestanie w tym zakresie na sankcjach z aktualnego art. 41 projektu ustawy. Natomiast jeśli ustawodawca dostrzega konieczność zastrzeżenia sankcji kredytu darmowego za naruszenie obowiązków związanych z oceną zdolności kredytowej, to zaproponowane brzmienie art 66 ust 5 pkt 1 i 2 jest w naszej ocenie w pełni wystarczające.
   
   Dodatkowo, jako uwagę porządkową wskazujemy, że: odniesienie do baz danych z art. 66 ust 5 pkt 1 w naszej opinii nie powinno odnosić się do art. 30 do ust 4, tylko do ust 3 albo ust 5 (w zależności od intencji ustawodawcy).
   
   
4. Ocena zdolności kredytowej/Uproszczona zdolność
   
   Postulujemy przywrócenie zawartego w art. 31 ust 2 dotychczasowego projektu ustawy mechanizmu uproszczonej oceny zdolności kredytowej (w oparciu o oświadczenie) dla kredytów o niskiej wartości – np. nieprzekraczających dwukrotności minimalnego wynagrodzenia – niekoniecznie powinno to zostać przywrócone w treści art. 31, mogłoby to być zawarte w art. 30 jako doprecyzowanie uwzględnionej w tym przepisie zasady proporcjonalności i potwierdzenie, że oparcie oceny na deklaracji klienta w takim przypadku jest jednym ze sposobów realizacji zasady proporcjonalności.
   
   Całkowita likwidacja uproszczonej ścieżki weryfikacji dla mikropożyczek i zakupów ratalnych (BNPL) oraz wymóg kosztownego odpytywania wielu baz danych przy każdej transakcji sprawi, że udzielanie niskokwotowego finansowania stanie się ekonomicznie nieopłacalne i technicznie zbyt czasochłonne dla konsumenta. Wpływ na rynek będzie polegał na zniknięciu z oferty legalnych, szybkich pożyczek na nagłe potrzeby (“małe kwoty”), co uderzy w najbiedniejszych konsumentów. Wymaganie pełnego procesu weryfikacji (jak przy kredycie hipotecznym) dla zakupu sprzętu AGD na raty czy pożyczki rzędu 500 zł jest barierą biurokratyczną, która nie zwiększa bezpieczeństwa, lecz skutecznie blokuje dostęp do finansowania w nagłych sytuacjach życiowych, wypychając klientów w stronę lombardów i pożyczek prywatnych.
   
   Ponadto, w związku z wprowadzeniem dodatkowych obowiązków, np. poprzez. obowiązek oceny zdolności kredytowej w co najmniej dwóch bazach danych zgodnie z proponowanym brzmieniem art. 30 ust 5 (jak rozumiemy – w każdym przypadku w zw. z usunięciem art. 31 ust. 2 dotychczasowego projektu) postulujemy również rezygnację z bezwzględnego wymogu weryfikacji w dwóch zewnętrznych bazach danych dla takich kwot w każdym przypadku.
   
   W zakresie zaufanych dostawców innych niż bazy danych nie ma też jasności, które z tych baz mogą zostać uznane za prawidłowe. Sam obowiązek weryfikacji w dwóch bazach danych nie wydaje się problematyczny, część instytucji w taki sposób podchodzi do weryfikacji już teraz, natomiast w związku z usunięciem dotychczasowego art. 31, a także brakiem doprecyzowania, że w przypadku decyzji negatywnej wystarczy weryfikacja w jednej
   zewnętrznej bazie danych powoduje to ryzyko narażenia instytucji pożyczkowych na dodatkowe koszty, które nie są uzasadnione w takich przypadkach. W związku z powyższym postulujemy, aby w takich przypadkach negatywnej decyzji bądź w przypadku udzielania kredytów o niższej wartości obowiązek oceny w co najmniej dwóch bazach danych został ograniczony proporcjonalnie do jednej bazy danych.
   
   Ponownie postulujemy również o precyzyjne i jasne określenie obowiązków związanych z oceną zdolności kredytowej, tak aby ryzyko rozbieżnych interpretacji było jak najmniejsze, w szczególności w przypadku, kiedy naruszenie danego obowiązku ma stanowić podstawę do zastosowania sankcji kredytu darmowego bądź innych sankcji wskazanych w ustawie, takich jak np. zakaz sprzedaży wierzytelności) np. w następujących miejscach:
   
   • Konieczność doprecyzowania jak ustawodawca rozumie zasadę proporcjonalności zawartą w proponowanym brzmieniu art. 30 ust 1 ustawy;
   • proponowane brzmienie art. 30 ust 2 nie zawiera informacji o oświadczeniu konsumenta, które stanowi podstawę do wykonania oceny zdolności kredytowej.
   
   Propozycja uzupełnienia art. 30 ust 2:
   
   „Informacje o których mowa w ust 1 mogą obejmować oświadczenie konsumenta dotyczące osiąganych dochodów i ponoszonych wydatków, dowody potwierdzające dochody lub inne źródła spłaty, informacje o aktywach i zadłużeniu lub informacje o innych zobowiązaniach finansowych”;
   
   • proponowane brzmienie art. 30 ust 4 jest niejednoznaczne, bowiem odnosi się do „odpowiedniej” weryfikacji każdorazowo a w uzasadnionych przypadkach weryfikacji niezależnej. Powstaje wątpliwość jaka jest różnica między odpowiednią weryfikacją, a niezależną weryfikacją.
   
   Propozycja nowego brzmienia ust 4 wskazującego na dodatkową, niezależną weryfikację informacji o których mowa w ust 1 w sposób niezależny:
   
   „Kredytodawca w uzasadnionych przypadkach poddaje niezależnej weryfikacji informacje, o których mowa w ust 1”
   
   
5. Finansowanie
   
   W kwestii finansowania działalności instytucji pożyczkowych, podtrzymujemy postulat wprowadzenia jasnego, pozytywnego katalogu dozwolonych źródeł kapitału, który uwzględniałby realia rynkowe i pozwalał na konkurowanie z sektorem bankowym przez dodanie art. 97a, który stworzy zamknięty katalog dozwolonych źródeł finansowania, dopuszczając wprost emisję obligacji kierowanych do klientów profesjonalnych oraz pożyczki od udziałowców i podmiotów powiązanych, pod warunkiem złożenia oświadczenia o legalności źródła środków. Zwracamy uwagę, że propozycja ta ma również poparcie nadzorcy rynku – KNF. Obecne, restrykcyjne przepisy, w praktyce odcinają legalnie działające podmioty od standardowych instrumentów finansowych, takich jak emisja obligacji (poza emisjami
   do klienta profesjonalnego) czy finansowanie dłużne od podmiotów powiązanych. Postulujemy dopuszczenie możliwości finansowania poprzez emisję obligacji kierowanych do klientów profesjonalnych oraz pożyczki od udziałowców, co przy zachowaniu wymogów transparentności i nadzoru KNF, zapewni stabilność finansową sektora bez narażania środków konsumentów detalicznych.
   
   
6. Goldplating
   
   Zdecydowanie sprzeciwiamy się wprowadzaniu rozwiązań wykraczających poza wymogi Dyrektywy CCD2, w szczególności anachronicznemu promowaniu formy papierowej oraz rozbudowywaniu formularzy informacyjnych ponad europejski standard (np. art. 19 ust 1 pkt 2q – rozszerzona zawartość harmonogramu na etapie przekazywania formularza informacyjnego). Narzucanie kredytodawcom obowiązku bezpłatnego dostarczania dokumentów w formie papierowej (np. art. 18 i 39) generuje nieuzasadnione koszty operacyjne i środowiskowe, stojąc w sprzeczności z powszechną cyfryzacją usług, podczas gdy arbitralne rozszerzanie zakresu danych w formularzach prowadzi do przeładowania informacyjnego, utrudniając konsumentom realne porównanie ofert. Jest to też nieuzasadnione mając też na uwadze że sama umowa o kredyt konsumencki może zostać zawarta w formie dokumentowej (art.47), a forma trwałego nośnika dla dostarczenia umowy jest wystraczająca i zgodna z Dyrektywą CCD2. Postulujemy ścisłą implementację przepisów unijnych opartą na trwałym nośniku elektronicznym, a, co zapewni spójność prawa i uchroni polskie firmy przed sztucznymi barierami biurokratycznymi, które nie wnoszą wartości dodanej dla klienta. W zakresie informacyjnym postulujemy dostosowanie zakresu informacji do etapu, na którym mają być przekazywane konsumentowi, aby ograniczyć je do niezbędnego minimum zgodnie z zasadami prostego języka i brzmieniem Dyrektywy CCD2.
   
   
7. Terminy wejścia w życie
   
   Konieczne jest wydłużenie terminu vacatio legis. W związku z tym, że w ramach jednej nowelizacji mają zostać zmienione dwa akty prawne (ustawa o kredycie konsumenckim w ramach wdrażania Dyrektywy CCD2 oraz ustawa o prawach konsumenta w ramach wdrażania dyrektywy tzw. odległościowej), co powoduje konieczność dostosowania się do nowych obowiązków, zapewnienia rozwiązań technicznych, zasobowych i organizacyjnych – instytucje kredytowe potrzebują odpowiedniego czasu, aby rozpocząć prace wdrożeniowe, co jest związane ze znacznymi nakładami organizacyjnymi i czasowymi. Aby umożliwić prawidłową realizację obowiązków wynikających z nowych przepisów termin wejścia nowych aktów prawnych w życie powinien zostać wydłużony.
   
   Aktualnie, w momencie gdy nie są znane finalne treści przepisów, a pierwotnie określony termin w życie wejście dotychczasowego art. 145 ustawy jest określony na 19 czerwca 2026, a pozostałych przepisów na 20 listopada 2026, dostosowanie procesowo – systemowe, mając na uwadze zakres zmian i liczbę nowych obowiązków, wydaje się mało realne, a wdrażanie rozwiązań istotnych regulacyjne pod taką presją czasu stwarza niebezpieczeństwo powstania błędów, chociażby systemowych, co może w efekcie skutkować nieprawidłowym dostosowaniem się do nowych obowiązków (i tym samym ryzykiem po stronie konsumentów) z przyczyn niezależnych w pełni od kredytodawców.

Zobacz: Stanowisko Związku Przedsiębiorców i Pracodawców po konferencji uzgodnieniowej dot. projektu ustawy o kredycie konsumenckim