Newsletter ZPP
Stanowisko ZPP dotyczące projektu ustawy o biegłych rewidentach
Związek Przedsiębiorców i Pracodawców krytycznie ocenia projekt ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 kwietnia 2016 roku, ze względu przede wszystkim na niedostateczny poziom realizacji celów wytyczonych w ramach Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/56/UE z dnia 16 kwietnia 2014 roku zmieniającej dyrektywę 2006/43/WE ws. ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Dodatkowo, projekt ma doprecyzowywać rozwiązania przewidziane w rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. W opinii ZPP, i ten cel jest realizowany przez zaprezentowany projekt w stopniu niedostatecznym. W związku z powyższym, do Ministra Finansów wystosowany został w tej sprawie list, zawierający stanowisko ZPP na temat projektu.
Przedstawiony projekt ustawy należy uznać za bardzo istotny i ważny akt prawny. Rzetelne i niezależne badania sprawozdań finansowych stanowią bowiem gwarancję bezpieczeństwa obrotu gospodarczego w Polsce. Poprzez uwiarygodnienie wyników finansowych jednostek badanych, chroni się interesy zarówno inwestorów i udziałowców, jak i wierzycieli. Tym samym, odpowiednie regulacje dotyczące badania sprawozdań finansowych stają się kluczowe dla zapewnienia stabilności polskiej gospodarki.
Z tego punktu widzenia, niepokojące stają się dane przedstawione przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w raporcie „Wyniki badania krajowego rynku usług audytu finansowego, doradztwa i usług konsultingowych” z kwietnia 2015 roku. Okazuje się bowiem, że w latach 2008 – 2013 czynności rewizji finansowej stanowiły tylko ok. połowy łącznej wartości przychodów audytorów w Polsce, przy czym za ponad 70% łącznej wartości osiąganych w Polsce przychodów ze sprzedaży badanych grup kapitałowych odpowiadały szeroko rozumiane usługi doradcze.
Dodatkowym czynnikiem negatywnie wpływającym na stabilność rynku jest jego znaczna koncentracja. Według przytoczonego w poprzednim akapicie raportu UOKiK, zdecydowanie dominującą pozycję na rynku usług audytorskich zajmuje tzw. wielka czwórka, na którą składają międzynarodowe korporacje świadczące usługi audytorskie i konsultingowe, posiadające szerokie zaplecze i znaczny kapitał. Z tego powodu, mniejsze podmioty, funkcjonujące zazwyczaj wyłącznie na terenie Polski, nie mogą z nimi realnie konkurować.
– Nie można akceptować sytuacji, w której dany podmiot najpierw świadczy klientowi szereg usług doradczych i pobiera za to pokaźne wynagrodzenie, a następnie bada jego sprawozdania finansowe. Konflikt interesów jest w takim układzie oczywisty, ponieważ firmy audytorsko-konsultingowe mogą de facto same oceniać rezultaty swojej pracy. Znaczny poziom koncentracji rynku w żadnym wypadku nie pomaga, a wręcz przeciwnie – do wspomnianego, szkodzącego bezpieczeństwu obrotu, konfliktu interesów, dochodzi dodatkowo ograniczony poziom konkurencji na rynku. – twierdzi wiceprezes ZPP Marcin Nowacki.
W ocenie ZPP, przedstawiony projekt ustawy nie zapewnia w odpowiednim stopniu przejrzystości i transparentności rynku oraz nie uwzględnia interesów mniejszych podmiotów świadczących usługi badania sprawozdań finansowych lub usług szeroko rozumianego doradztwa. Wśród głównych kwestii, na które należy zwrócić szczególną uwagę, wyróżnić można m.in. niedostatecznie pojemną definicję jednostek zainteresowania publicznego. Projektodawca nie skorzystał z przewidzianej wprost w Dyrektywie możliwości uznania za JZP jednostki o istotnym znaczeniu publicznym ze względu na charakter prowadzonej działalności lub ich wielkość. Tym samym, niezrealizowane zostaną cele wyznaczone przez prawodawcę unijnego, w tym m.in. zapewnienie transparentności na rynku w odniesieniu do podmiotów istotnych na gruncie interesu społecznego. W ocenie ZPP konieczne jest poszerzenie definicję JZP m.in. o podmioty, których roczne obroty netto przekraczają równowartość 50 milionów euro, a suma aktywów przekracza równowartość 43 milionów euro, i które zatrudniają przynajmniej 250 osób.
Wśród innych postulowanych zmian, należałoby wyróżnić doprecyzowanie – zbyt wąskiej w aktualnym brzmieniu – definicji sieci, podwyższenie maksymalnego pułapu kary pieniężnej za naruszenie przepisów ustawy lub Rozporządzenia do poziomu 10 milionów złotych (tylko w taki sposób kara pieniężna będzie mogła spełniać swoją podstawową funkcję), czy też nie tylko zrezygnowanie z dopuszczenia możliwości świadczenia niektórych usług zabronionych w myśl Rozporządzenia (przewidziane w projekcie ustawy warunki w żaden sposób nie zabezpieczają przed ryzykiem konfliktu interesów), ale również skorzystanie przez Polskę z możliwości rozszerzenia katalogu usług zabronionych o te usługi, które stanowią zagrożenie dla niezależności.
– Projekt w zaproponowanym brzmieniu nie gwarantuje niezależności i rzetelności badań sprawozdań finansowych, a taki jest przecież cel implementowanej do polskiego porządku prawnego dyrektywy. Wprowadzenie zmian zaproponowanych przez ZPP byłoby z tego punktu widzenia wręcz niezbędne, ponieważ tylko w taki sposób projektodawca zrealizuje cele sformułowane na poziomie unijnym. – mówi Marcin Nowacki – Ciekawe jest to, że polski ustawodawca gorliwie korzysta z opcji narodowych umożliwiających zwiększenie poziomu restrykcji na poziomie państwa członkowskiego wówczas, gdy działa na niekorzyść polskiego małego i średniego biznesu. Jeśli pojawia się możliwość wprowadzenia rzeczywistej konkurencji na rynek zdominowany przez ogromne, międzynarodowe podmioty – chęć do wprowadzania dodatkowych ograniczeń nagle znika.
Jak już wspomniano, rzetelność badań sprawozdań finansowych stanowi fundament zdrowej gospodarki. Pozostaje liczyć zatem na autorefleksję ustawodawcy, przejawiającą się w poprawieniu wadliwych przepisów.
