Warszawa, 15 maja 2025 r.

MISIE POD PRESJĄ

• W Polsce przedsiębiorstwa mają zbyt mało czasu na dostosowanie się do zmian prawnych, a także powstaje ich za dużo. Wydłużeniu również powinien ulec okres vacatio legis. Chociażby w 2022 roku uchwalono blisko 31,7 tysiąca stron nowych aktów prawnych.
• Reformy wymaga system egzekwowania należności przez przedsiębiorstwa. Ogromnym problemem są nieopłacone faktury, a dochodzenie swoich praw na drodze sądowej potrafi trwać kilkanaście miesięcy, a nawet kilka lat. Zmianie i pomniejszeniu powinien ulec wymóg 5 proc. opłaty sądowej w postepowaniach gospodarczych.
• Uproszczenia musi doczekać się matryca podatku VAT. Ponadto Urzędy Skarbowe nie powinny podważać wcześniejszych interpretacji podatkowych, jeżeli nie zaszła jednoznaczna zmiana prawa.
• Pozapłacowe koszty pracy stanowią ogromny problem dla mikro- i małych firm w osiągnięciu pewnej skali. Gdybyśmy uwzględnili płatne zwolnienia lekarskie i urlopy, to współczynnik narzutu na wynagrodzenie może sięgać nawet 1.89 względem kwoty netto. Trudno tutaj wskazać konkretne rozwiązanie deregulacyjne, ale jednym z nich mogłoby być przeniesienie wymogu wypłaty wynagrodzenia podczas choroby na Zakład Ubezpieczeń Społecznych w przypadku niewielkich firm od pierwszego dnia jej trwania.
• Niewielkie firmy, które chcą wprowadzać na rynek nowe towary muszą przejść szereg rygorystycznych i kosztownych wymogów dotyczących produktu. Nierzadko przekraczają one ich możliwości finansowe. Utrudnia to wdrażanie innowacyjnych rozwiązań produktowych.
• Ciężar ESG (ang. Environmental, Social, Governance) w kontekście regulacji i kosztów dla firm jest coraz większy i wraz z upływającym czasem będzie dotyczył coraz większą liczbę podmiotów, w tym małych.

Przeczytaj pełny tekst: MISIE POD PRESJĄ

Warszawa, dnia 9 maja 2025 roku

Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw
w celu uproszczenia procedur administracyjnych oraz wsparcia przedsiębiorczości (UDER20)

• Ministerstwo Rozwoju i Technologii zaprezentowało projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych oraz wsparcia przedsiębiorczości (UDER20), którego celem jest uproszczenie i przyspieszenie niektórych procedur administracyjnych poprzez rozszerzenie stosowania milczącego załatwienia spraw; uelastycznienie przepisów w zakresie określania limitu przychodu dla działalności nierejestrowej poprzez kwartalne ustalenie limitów; zniesienie obowiązku zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności dla umów przenoszących autorskie prawa majątkowe i licencji wyłącznych; zwolnienie Rzecznika MŚP z kosztów sądowych
  w postępowaniach przed sądami administracyjnymi.
• Jest to projekt w przedstawiony w ramach deregulacji – ma za zadanie odciążyć przedsiębiorców poprzez przyspieszenie procesów decyzyjnych organów w wyszczególnionych sprawach, ułatwić prowadzenie działalności nierejestrowej, usprawnić kwestie związane z przeniesieniem autorskich praw majątkowych i licencji wyłącznych, a także umożliwić sprawniejsze działanie Rzecznikowi MŚP.
• Projekt zasługuje na pozytywną ocenę ze względu na kompleksowy wpływ na poprawę warunków prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, a proponowane rozwiązania są odpowiedzią na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym i gospodarczym oraz na potrzebę uproszczeń administracyjnych.

Na stronach Rządowego Centrum Legislacji w dniu 30 kwietnia 2025 roku opublikowano projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych oraz wsparcia przedsiębiorczości (numer z wykazu: UDER20).

Założeniem projektu jest:

• zniesienie obowiązku zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności dla umów przenoszących autorskie prawa majątkowe (art. 53 ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych) i licencji wyłącznych (art. 67 ust. 5 ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych) – w ich miejsce wprowadzono formę dokumentową przy pozostawieniu rygoru nieważności (art. 1 ust. 1 i 2 Projektu) – jak wskazują autorzy Projektu zmiana ta stanowi odpowiedź na dynamicznie zmieniające się realia obrotu gospodarczego, w szczególności rozwój gospodarki cyfrowej, w ramach której coraz powszechniej stosuje się elektroniczne środki komunikacji i narzędzia do zawierania umów; w uzasadnieniu podniesiono, że przeniesienie ciężaru z formy pisemnej na dokumentową zachowuje możliwość identyfikacji stron oraz treści umowy oraz pozwala na skuteczne dochodzenie roszczeń w przypadku sporu, przy czym projektowana zmiana nie wyklucza możliwości stosowania formy pisemnej lub elektronicznej z podpisem kwalifikowanym –
  w sytuacjach, gdy strony uznają to za zasadne lub gdy wymagają tego okoliczności konkretnego przypadku;
• zwolnienie Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorców z kosztów sądowych w postępowaniach przed sądami administracyjnymi, analogicznie jak to już jest w przypadku innych organów ochrony prawa (art. 2 Projektu);
• uproszczenie i przyspieszenie niektórych procedur administracyjnych poprzez rozszerzenie stosowania milczącego załatwienia spraw (art. 3-5 Projektu) – w każdej z wskazanych poniżej procedur brak sprzeciwu lub działania organu w określonym terminie będzie równoznaczny z wyrażeniem zgody:
  • w uproszczonych procedurach konserwatorskich dotyczących zabytków prowadzonych przez wojewódzkiego konserwatora zabytków (zmiana ustawy z dnia 23 lipca 2003 r. o ochronie zabytków i opiece nad zabytkami) – jest to odpowiedź na potrzeby uproszczenia i przyspieszenia procedur administracyjnych, szczególnie w kontekście rozwoju budownictwa, inwestycji oraz działań konserwatorskich, które dotyczą zabytków, przy czym nadal zachowane jest prawo organu do wniesienia sprzeciwu, szczególnie w sytuacjach, które mogą prowadzić do uszkodzenia lub zniszczenia dziedzictwa kulturowego;
  • w sprawach wpisu znaku identyfikacyjnego producenta do rejestru prowadzonego przez Prezesa Głównego Urzędu Miar (zmiana ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o towarach paczkowanych) – jak wskazano w uzasadnieniu Projektu dzięki takiemu rozwiązaniu producenci butelek miarowych nie będą musieli długotrwale czekać na formalne potwierdzenie wpisu, co pozytywnie wpłynie na dynamikę rynku, zwłaszcza w przypadku pilnych potrzeb związanych z produkcją lub dystrybucją towarów;
  • w sprawach pozwoleń na prowadzenie badań skuteczności działania środka ochrony roślin przez upoważnione podmioty prowadzonych przed ministrem właściwym do spraw rolnictwa (zmiana ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o środkach ochrony roślin) – jak podkreśliło MRiT uproszczenie to dotyczy wyłącznie podmiotów upoważnionych przez Główny Inspektorat Ochrony Roślin i Nasiennictwa, które już wcześniej zostały objęte odpowiednim nadzorem, co ma zapewnić, że zmiana nie wpłynie na obniżenie standardów kontroli, a projektowana zmiana ma na celu przyspieszenie procesów badawczych;
• uelastycznienie przepisów w zakresie określania limitu przychodu dla działalności nierejestrowej – limit przychodu będzie ustalany kwartalnie, a nie miesięcznie (art. 6 Projektu), projektowana zmiana ma na celu uproszczenie zasad prowadzenia drobnej działalności, szczególnie w przypadku osób działających okazjonalnie lub sezonowo, dzięki temu rozwiązaniu ma być zapewniona większa elastyczność – osoby prowadzące działalność nierejestrową mają mieć cały kwartał na osiągnięcie maksymalnego limitu przychodów, co zmniejsza ryzyko przypadkowego przekroczenia granicy
  w pojedynczym miesiącu.

Projekt jako ustawa ma wejść w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 6 (limit przychodu dla działalności nierejestrowej) który wchodzi w życie z dniem 1 stycznia 2026 r.

Projekt zasługuje na pozytywną ocenę ze względu na kompleksowy wpływ na poprawę warunków prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Proponowane rozwiązania są odpowiedzią na dynamiczne zmiany w otoczeniu prawnym i gospodarczym oraz na potrzebę uproszczeń administracyjnych.

Propozycja zastąpienia formy pisemnej formą dokumentową (przy pozostawieniu rygoru nieważności) przy przeniesieniu autorskich praw majątkowych oraz przy udzielaniu licencji wyłącznych odzwierciedla współczesne realia obrotu gospodarczego, w których dominują środki komunikacji elektronicznej.

Przyspieszenie procesów decyzyjnych – w zakresie ochrony zabytków, wprowadzania znaków identyfikacyjnych producentów butelek miarowych i zezwoleń na prowadzenie badań środków ochrony roślin – znacząco ograniczy czas oczekiwania na decyzje administracyjne i zmniejszy obciążenia biurokratyczne dla przedsiębiorców, dzięki temu będą oni mogli prowadzić działalność w bardziej sprzyjających i przewidywalnych warunkach.

Natomiast kwartalne ustalanie limitu przychodu dla działalności nierejestrowej jako rozwiązanie dostosowane do charakteru okazjonalnych czy sezonowych inicjatyw biznesowych sprzyja aktywizacji zawodowej społeczeństwa.

Mamy nadzieję, że kolejne zmiany proponowane w ramach deregulacji będą sprzyjać prowadzeniu działalności gospodarczej, a także przewidywalności i stabilności biznesu, a dzięki przejrzystości przepisów polscy przedsiębiorcy będą mogli się dalej rozwijać.

Zobacz: Stanowisko ZPP do projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych oraz wsparcia przedsiębiorczości (UDER20)

Warszawa, 9 maja 2025 r.

Stanowisko Związku Przedsiębiorców i Pracodawców do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa (Numer z wykazu: UDER2)

• W dniu 16 kwietnia 2025 roku na stronach Rządowego Centrum Legislacji opublikowano rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa dotyczący poszerzenia stosowania istniejącej w prawie podatkowym zasady in dubio pro tributario na pojawiające się wątpliwości co do stanu faktycznego.
• Zgodnie z projektem niedające się usunąć wątpliwości co do stanu faktycznego rozstrzyga się na korzyść strony, z wyjątkiem przypadków gdy w postępowaniu uczestniczą strony o spornych interesach lub wynik postępowania ma bezpośredni wpływ na interesy innych osób; przepisy odrębne wymagają od strony wykazania określonych faktów; sprzeciwia się temu ważny interes publiczny, w tym istotny interes państwa.
• Celem projektu jest realizacja postulatu przyjaznej administracji, wzmocnienie instrumentów ochrony praw i interesów podatnika w prowadzonych postępowaniach podatkowych, poprawienie relacji między podatnikami i organami podatkowymi oraz zwiększenie zaufania do organów podatkowych. ZPP pozytywnie ocenia przedstawiony projekt ustawy.

Zgodnie z obecnie obowiązującym od 2016 roku art. 2a Ordynacji podatkowej niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika, natomiast zgodnie z art. 122 w toku postępowania organy podatkowe podejmują wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym. Proponowane rozszerzenie zasady in dubio tributario ma stanowić uzupełnienie zasad ogólnych i dodatkową gwarancję chroniącą interes podatnika i innych stron w prowadzonych postępowaniach podatkowych.

Proponowana zmiana to krok w dobrym kierunku. Bezpośrednio w treść zasad ogólnych Ordynacji podatkowej wprowadza się zasadę, że wątpliwości co do stanu faktycznego, których nie udało się usunąć po przeprowadzeniu wnikliwego i wszechstronnego postępowania dowodowego, tj. po podjęciu wszelkich czynności niezbędnych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, należy rozstrzygać na korzyść strony. Jak wskazało Ministerstwo Finansów zasada ta dotyczyć będzie przypadków, w których na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego nie można przyjąć, że dana okoliczność faktyczna została jednoznacznie wykazana. Wątpliwości te powinny mieć charakter konkretny i realny, co oznacza, że nie mogłyby zostać rozstrzygnięte przez dalsze czynności procesowe. Należy żywić nadzieję, że dzięki tej nowelizacji nie będzie już konieczne powoływanie się na orzecznictwo, a wątpliwości co do stanu faktycznego będą z urzędu rozstrzygane na korzyść podatnika.

Podkreślenia wymaga, że zasada in dubio tributario nie ma charakteru absolutnego i nie nakłada obowiązku przyjęcia przez organ najbardziej korzystnej dla podatnika wersji zdarzeń. Jak wielokrotnie podkreślały sądy administracyjne “zasada ta nie nakłada na organy obowiązku przyjęcia wersji najkorzystniejszej dla podatnika, lecz formułuje zakaz czynienia niekorzystnych domniemań w sytuacji, gdy stan dowodów nie pozwala na ustalenie faktów, bądź gdy istnieją wynikające z dowodów wątpliwości co do możliwości zastosowania określonego przepisu prawa podatkowego, jak również wówczas, gdy wykładnia prawa podatkowego prowadzi do obiektywnie konkurencyjnych wniosków.”

Stosownie do założeń projektu od korzystnej dla podatników zasady będą jednak wyjątki, czyli przypadki gdy:

1. w postępowaniu uczestniczą strony o spornych interesach lub wynik postępowania ma bezpośredni wpływ na interesy innych osób;
2. przepisy odrębne wymagają od strony wykazania określonych faktów;
3. sprzeciwia się temu ważny interes publiczny, w tym istotny interes państwa

Nowelizacja ordynacji podatkowej jest niewątpliwie pozytywną zmianą dla mikroprzedsiębiorców oraz przedsiębiorców z sektora MŚP poprzez zapewnienie większej ochrony w postępowaniach podatkowych.

Na marginesie tylko wspomnijmy, że nie można zapomnieć, że w prawie podatkowym, które ze swej istoty intensywnie ingeruje w sferę praw, wolności i obowiązków podatników, szczególnie istotne jest stanowienie prawa jasnego i zrozumiałego. Podatnik powinien być w stanie określić swoje uprawnienia i obowiązki podatkowe w oparciu o treść przepisów ustawy, więc należy oczekiwać od ustawodawcy tworzenia przepisów jasnych dla adresatów, takich które nie będą budziły wątpliwości. Wynika to przede wszystkim z zasady ochrony zaufania do państwa i prawa czyli zasady lojalności państwa wobec adresata norm prawnych, która wyraża się w stanowieniu i stosowaniu prawa w taki sposób, by nie stawało się ono swoistą pułapką dla obywatela, który powinien móc układać swoje sprawy w zaufaniu, że nie naraża się na prawne skutki niedające się przewidzieć w momencie podejmowania decyzji i że jego działania są zgodne z obowiązującym prawem oraz także w przyszłości będą uznawane przez porządek prawny.

Doceniając projekt nowelizacji autorstwa Ministerstwa Finansów, apelujemy jednocześnie aby dalsze zmiany w prawie podatkowym były jasne, zrozumiałe oraz wpływały korzystnie na sytuację przedsiębiorców.

Zobacz: Stanowisko Związku Przedsiębiorców i Pracodawców do rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa (Numer z wykazu: UDER2)

Warszawa, dnia 28 kwietnia 2025 r.

Stanowisko ZPP do uproszczeń „Omnibus”

• W dniu 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska przedstawiła pierwszy pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I i Omnibus II.
• Unia Europejska zaczyna patrzeć na politykę klimatyczną z pozycji biznesu.
• Proponowane zmiany dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG) w dyrektywie CSRD i sprawozdawczości dotyczącej zgodności z Taksonomią, a także zmiany dotyczące mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 (CBAM) są dobrym krokiem w kierunku zmniejszenia obciążeń spoczywających na europejskich przedsiębiorcach oraz poprawy konkurencyjności europejskiej gospodarki.
• Pakiet wniosków Omnibus I oceniany jest jako pozytywny, jednak wiele elementów nadal wymaga doprecyzowania, a przedstawione uproszczenia nie rozwiązują wszystkich wyzwań związanych z kosztownością i złożonością raportowania.
• Pakiet wniosków Omnibus I wyznacza dopiero kierunek zmian, co wiąże się z przejściową niepewnością prawną i administracyjną w oczekiwaniu na konkretne regulacje.

I.  WPROWADZENIE

W dniu 26 lutego 2025 r. Komisja Europejska przedstawiła pierwszy pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus I i Omnibus II, który zawiera propozycje zmniejszające obciążenia administracyjne dla przedsiębiorstw w UE przy jednoczesnym zachowaniu wysokich standardów ekologicznych oraz wnioski ustawodawcze obejmujące uproszczenia w zakresie:

• sprawozdawczości w dziedzinie zrównoważonego finansowania,
• należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju,
• unijnej systematyki dotyczącej zrównoważonego rozwoju,
• mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2,
• unijnych programów inwestycyjnych,

w szczególności ograniczają liczbę firm objętych obowiązkiem raportowania ESG, przesuwają terminy oraz upraszczają procesy związane z dostarczaniem informacji o wpływie przedsiębiorstw na środowisko, społeczeństwo i ład korporacyjny.

Pakiet wniosków Omnibus I obejmuje swym zakresem propozycje zmiany w:

• Dyrektywie 2022/2464/ (dyrektywa CSRD) z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju
• Dyrektywie 2024/1760 (dyrektywa CSDDD) z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz zmieniająca dyrektywę (UE) 2019/1937 i rozporządzenie (UE) 2023/2859
• Dyrektywie 2006/43/WE z dnia 17 maja 2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylająca dyrektywę Rady 84/253/EWG
• Rozporządzeniu 2023/956 z dnia 10 maja 2023 r. ustanawiającego mechanizm dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2.

Najważniejsze propozycje zmian dotyczą obowiązków raportowania. Ma nastąpić skoncentrowanie obowiązków sprawozdawczych w zakresie zrównoważonego rozwoju na największych przedsiębiorstwach, które mają największy wpływ na ludzi i środowisko. Obowiązek sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju będzie ciążył na przedsiębiorcy zatrudniający powyżej 1000 pracowników i osiągający obroty powyżej 50 milionów lub sumę bilansową przekraczającą 25 mln euro. Pozostałe przedsiębiorstwa będą mogły raportować na zasadzie dobrowolności na podstawie standardu uproszczonego (VSME), który zostanie oficjalnie wydany przez KE. Komisja Europejska zakłada, że takie podejście zmniejszy liczbę firm objętych obowiązkiem raportowania o około 80%.

Proponuje się także, aby raportowanie zgodnie z unijną taksonomią (informacji o działalności zrównoważonej środowiskowo) dla przedsiębiorstw zatrudniających mniej niż 1000 pracowników i osiągające obrót poniżej 450 mln euro było dobrowolne.

Kolejnym uproszczeniem ma być „stop the clock” czyli przesunięcie o 2 lata obowiązku raportowania. Ten krok już został zrealizowany i w dniu 16 kwietnia 2025 r. została opublikowana dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2025/794, która ma na celu uproszczenie przepisów Unii Europejskiej, a tym samym zwiększenie jej konkurencyjności. „Stop-the-clock” przewiduje odroczenie o 2 lata wymogów sprawozdawczych dla spółek obecnie objętych zakresem CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), które są zobowiązane do raportowania po raz pierwszy za 2025 r. lub za 2026 r. Oznacza to, że spółki zaraportowałyby po raz pierwszy odpowiednio za 2027 r. i 2028 r. To rozwiązanie wydłuży czas przedsiębiorstwom na przygotowanie się do sporządzania sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju. W zakresie CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) „stop-the-clock” przewiduje przesunięcie terminu transpozycji o 1 rok, jak również przesunięcie jej stosowania o 1 rok dla pierwszej grupy spółek objętych zakresem tej dyrektywy. Oficjalny polski tekst dyrektywy „stop-the-clock” dostępny jest w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, teraz Państwa członkowskie muszą dokonać transpozycji tej dyrektywy do prawa krajowego do dnia 31 grudnia 2025 r.

Zakłada się także ułatwienie polegające na ograniczeniu informacji raportowanych w łańcuchu wartości – nie będzie możliwości żądania od jednostek w łańcuchu wartości informacji ESG wykraczających poza zakres, który zostanie przyjęty przez Komisję Europejską w dobrowolnym Standardzie Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (VSME) – będzie to limit żądanych informacji przez jednostki bezpośrednio raportujące.

KE zaproponowała także uproszczenie standardów ESRS (redukcja ilości ujawnianych danych ESG) oraz rezygnację z przyjęcia tzw. standardów sektorowych. Co więcej, KE zamierza wprowadzenie uproszczeń kryteriów „nie czyń poważnych szkód” (DNSH) w szczególności w zakresie zanieczyszczeń w związku ze stosowaniem i obecnością chemikaliów, a także zamierza dostosować wskaźnik zielonych aktywów (GAR) – banki będą mogły wykluczyć z mianownika GAR ekspozycje dotyczące przedsięwzięć, które nie będą objęte zakresem dyrektywy CSRD.

Ma nastąpić także uproszczenie wymogów dotyczących należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju, tak aby przedsiębiorstwa objęte ich zakresem unikały niepotrzebnych złożoności i kosztów, m.in. przez zmniejszenie częstotliwości okresowych ocen i monitorowania partnerów z corocznych do przeprowadzanych co 5 lat, z możliwością ocen ad hoc w razie potrzeby.

Zakomunikowano także zmiany w zakresie odpowiedzialności przedsiębiorstwa za ewentualne szkody, przy jednoczesnym zachowaniu prawa poszkodowanych do pełnej rekompensaty za szkody spowodowane nieprzestrzeganiem przepisów oraz chronienie przedsiębiorstw przed nadmierną rekompensatą.

Ma nastąpić także zapewnienie przedsiębiorstwom więcej czasu na przygotowanie się do spełnienia nowych wymogów dyrektywy CSDDD przez odroczenie terminu stosowania wymogów należytej staranności w zakresie zrównoważonego rozwoju w odniesieniu do największych przedsiębiorstw do 26 lipca 2028 r. i jednocześnie przyspieszenie przyjęcia wytycznych do lipca 2026 r.

Kolejnym elementem pakietu Omnibus I są propozycje regulacji dotyczące CBRAM. Proponuje się uproszczenia dla mechanizmu CBAM m.in. poprzez wprowadzenie nowego progu zapewniającego wyłączenie z obowiązków CBAM dla importerów, których import towarów CBAM (z wyłączeniem energii elektrycznej i wodoru) nie przekracza progu 50 ton masy towarów rocznie.

Komisja zaproponowała też ułatwienia w zakresie obliczania emisji wbudowanych oraz ich weryfikacji przez akredytowanych weryfikatorów, a także w zakresie zasad zakupu certyfikatów CBAM. Jednocześnie postuluje się zwiększenie skuteczności CBAM przez zaostrzenie przepisów, aby zapobiegać ich obchodzeniu i potencjalnym nadużyciom chociażby poprzez wprowadzenie klauzuli nadużycia prawa do przepisów CBAM.

Pakiet wniosków Omnibus II:

• obejmuje swym zakresem szereg zmian mających na celu uproszczenie i zoptymalizowanie wykorzystania programów inwestycyjnych, w tym m.in. InvestEU i EFIS,
• ma usprawnić działanie InvestEU oraz innych pokrewnych inicjatyw, jednocześnie wzmacniając konkurencyjność i innowacyjność gospodarki europejskiej.

InvestEU to instrument inwestycyjny UE, będący następcą Planu Inwestycyjnego dla Europy. Jego głównym komponentem finansowym był Europejski Fundusz na rzecz Inwestycji Strategicznych (EFIS). Ma na celu uzupełnienie luki inwestycyjnej i poprawę poziomu inwestycji i opiera się na mechanizmie gwarancji budżetowej. Obecnie blisko 45 proc. działań finansowanych z tego instrumentu sprzyja osiąganiu celów klimatycznych.

Proponowane w pakiecie wniosków zmiany obejmują zwiększenie zdolności inwestycyjnych UE poprzez lepsze wykorzystanie kilku programów inwestycyjnych, w tym InvestEU, EFIS i dotychczasowych instrumentów finansowych oraz poprzez możliwość równoczesnego korzystania z gwarancji InvestEU oraz z pozostałych form wsparcia dostępnych w ramach EFSI czy innych programów unijnych.

Oczekuje się, że w ten sposób na inwestycje publiczne i prywatne uruchomionych zostanie dodatkowo około 50 mld euro. Zwiększone zdolności InvestEU zostaną wykorzystane głównie do finansowania bardziej innowacyjnych działań wspierających priorytetowe polityki, takie jak Kompas konkurencyjności dla UE i Pakt dla czystego przemysłu.

Postuluje się także ułatwienie państwom członkowskim wnoszenia wkładu w program, wspierania własnych przedsiębiorstw oraz mobilizowania inwestycji prywatnych oraz redukcję obciążeń administracyjnych m.in. poprzez zmniejszenie liczby wskaźników i zakresu raportowania dla beneficjentów i instytucji wdrażających.

KE w swoim komunikacie podała, że proponowane środki upraszczające przyniosą oszczędności kosztów w wysokości 350 mln euro.

II.   UWAGI

Na wstępie chcielibyśmy zaznaczyć, że proponowane zmiany dotyczące sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (ESG) w dyrektywie CSRD i sprawozdawczości dotyczącej zgodności z Taksonomią, a także zmiany dotyczące mechanizmu dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 (CBAM) są dobrym krokiem w kierunku zmniejszenia obciążeń spoczywających na europejskich przedsiębiorcach oraz poprawy konkurencyjności europejskiej gospodarki.

Propozycję KE odbieramy jako krok we właściwym kierunku, mając na względzie zakres obciążeń wynikających z legislacji i tempo ich wprowadzania, nie uwzględniające chociażby standardów dla przeprowadzania badań audytorskich oraz szczegółowych wytycznych dla procesu oceny podwójnej istotności. Mamy nadzieję, że takie standardy zostaną wypracowane, co ma istotne znaczenie wobec pozostawienia w ramach regulacji oceny podwójnej istotności, będącej krytycznym elementem procesu raportowania zrównoważonego rozwoju.

Poniżej przedstawiamy bardziej szczegółowe uwagi dotyczące wniosków ustawodawczych zawartych w pakiecie Omnibus I:

1.   Uwagi w odniesieniu do CSRD:

• Ocena podwójnej istotności jako podstawa do określenia zakresu raportowania będzie powodowała różne zakresy dostarczanych przez poszczególne spółki danych, co może pozostawać w sprzeczności z oczekiwaniami instytucji rynku finansowego.
• Popieramy kierunek zmian proponowanych w pakiecie Omnibus I w zakresie uproszczeń sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, a w szczególności podwyższenia progu dotyczącego liczby zatrudnionych pracowników, powyżej którego przedsiębiorstwo ma obowiązek takiej sprawozdawczości. Jednakże widzimy pewne ryzyko z tego wynikające. Ograniczenie liczby podmiotów zobligowanych do raportowania w ramach CSRD utrudni raportowanie informacji ze strony większych przedsiębiorstw w przypadku danych zrównoważonego rozwoju potencjalnie pozyskiwanych od mniejszych partnerów biznesowych. W takim ujęciu należałoby rozważyć maksymalne uproszczenie zakresu raportowania mniejszych podmiotów zamiast całkowicie wyjmować je spod dyrektywy, przy równoczesnym utrzymaniu dużych obciążeń dla największych przedsiębiorstw.
• W kwestii uproszczeń w odniesieniu do dyrektywy CSRD otrzymaliśmy na razie jedynie zapowiedź rewizji aktu delegowanego z ESRS, co mamy nadzieję, że nabierze finalnie realnego kształtu. Na dzisiaj propozycje rozporządzenia Omnibus nie uwzględniają:

1. stopnia złożoności procesu związanego z konsolidacją danych na poziomie całej grupy kapitałowej, który uwzględnia wiele obszarów tematycznych pozafinansowych.
2. nakładu i kosztu pracy przygotowania tak złożonej sprawozdawczości. Jest to proces czaso- i kosztochłonny, angażujący nawet ok. 1000 pracowników spółek należących do grup kapitałowych.
3. W odniesieniu do rewizji standardów ESRS brak jest w propozycji KE większych szczegółów. Nie jest jasne kiedy dokładnie taka rewizja miałaby zostać dokonana i kto miałby ją opracować (czy będzie to EFRAG który tworzył standardy ESRS i tutaj trudno spodziewać się uproszczenia ESRS). Nieznany jest przewidywany zakres zmian i których standardów ESRS by dotyczył.
4. wpływu ograniczenia lub zniesienia obowiązku raportowania ESG na raportowanie ESG w odniesieniu w łańcuchu wartości. Identyfikuje się ryzyko dostępu do danych i ich brak.

• W przypadku utrzymania ogólnych ESRS pozytywnie oceniamy propozycję usunięcia możliwości wydania przez KE aktu delegowanego z sektorowymi standardami zrównoważonego raportowania. Te ostatnie miałyby wyłącznie sens jeśli usunięte zostały by ogólne ESRS-y, które zostały by zastąpione przez sektorowe standardy zrównoważonego raportowania. W przypadku gdyby obok ogólnych ESRS obowiązywały także sektorowe standardy zrównoważonego raportowania znacznie wzrosłyby obciążenie przedsiębiorstw związane z raportowaniem ze względu na wzrost liczby punktów danych niezbędnych do raportowania.
• Jako pozytywną oceniamy propozycję ograniczenia atestacji sprawozdań wyłącznie do atestacji dającą ograniczoną pewność (ang. limited assurance) i usunięcie przepisów dotyczących atestacji dającej wystarczającą pewność (ang. reasonable assurance). Już obecnie atestacja sprawozdań przez audytorów jest procesem czasochłonnym, skomplikowanym i wymagającym zaangażowania znaczących zasobów po stronie atestowanych przedsiębiorstw.

2.  Uwagi w odniesieniu do CSDDD:

• Biorąc pod uwagę doświadczenia z nazbyt szybkim wdrażaniem CSRD, uznajemy przesunięcie stosowania CSDDD o rok jako w pełni uzasadnione. Postulujemy nawet dalsze przesunięcie tego momentu w czasie, o przynajmniej kolejny rok lub dwa lata.
• Pozytywnie oceniamy ograniczenie zakresu identyfikacji wpływów partnerów biznesowych do bezpośrednich dostawców.
• Również pozytywnie oceniamy usunięcie przepisów dotyczących odpowiedzialności cywilnej przedsiębiorstw na poziomie UE.
• W odniesieniu do planów transformacji klimatycznej proponowane zmiany wciąż rodzą wątpliwości interpretacyjne. Stąd postulujemy usunięcie z dyrektywy CSDDD przepisów o planach klimatycznych. W naszej ocenie wystarczające są przepisy dotyczące tych planów w dyrektywie CSRD.
• Jednocześnie zwracamy uwagę, że wciąż w dyrektywie CSDDD obecne są niejasne definicje, niezharmonizowane z innymi aktami legislacyjnymi UE. Dotyczy to przykładowo definicji łańcucha działalności w dyrektywie CSDDD podczas gdy w dyrektywie CSRD czy też rozporządzeniu dotyczący pracy przymusowej występuje definicja łańcucha dostaw.
• Istotne jest również ujednolicenie przepisów w zakresie wymogów sprawozdawczych dotyczących planów przeciwdziałania zmianom klimatycznym w zakresie CSRD i CSDDD. Lepsze dostosowanie przepisów dotyczących pokrywających się obszarów zmniejszy obciążenia administracyjne dla przedsiębiorstw i ułatwi przestrzeganie przepisów.

3. Uwagi w odniesieniu do aktów delegowanych do rozporządzenia o Taksonomii UE:

W odniesieniu do części tego aktu dotyczącej uproszczenia raportowania widzimy następujące pozytywne punkty:

• eliminacja tabel służących do raportowania działalności związanych z energią jądrową oraz gazem pod art. 8 rozporządzenia o Taksonomii UE. Tabele te stanowią powielenie części informacji zawartych w obowiązujących tabelach ujawnieniowych.
• wprowadzenie progu istotności w przypadku raportowania w odniesieniu do wydatków operacyjnych (Opex). Wyzwanie w przypadku przygotowywania danych dla KPI OpEx można podzielić na dwa aspekty:
  • brak jednoznacznej definicji dla wydatków operacyjnych,
  • wysoki nakład pracy w zbieraniu danych,

W opracowaniu KPI Opex główna trudność polega na doprecyzowaniu definicji Opex, która w obowiązujących regulacjach nie jest jednoznaczna. Niestety przygotowana propozycja KE pomija tę kwestię, także problem pozostał. Stąd postulujemy uzupełnienie propozycje KE o jednoznaczną definicję dla OPEX.

Komisja Europejska proponuje wprowadzenie uproszczeń w Taksonomii UE poprzez zmiany w trzech rozporządzeniach delegowanych o nr: 2021/2178, 2021/2139 oraz 2023/2486 w ramach projektu nowego aktu delegowanego. Proponuje się wprowadzenie uproszczeń do najbardziej złożonych kryteriów DNSH dotyczących zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli (Załącznik C) w związku ze stosowaniem i obecnością chemikaliów, które mają zastosowanie horyzontalnie do wszystkich sektorów gospodarki w ramach Taksonomii UE.

Komisja uznaje istniejące wyzwania związane ze zgodnością z załącznikiem C i proponuje nową wersję, która doprecyzuje stosowanie niektórych zwolnień z prawodawstwa UE w zakresie ochrony środowiska, o których mowa w kryteriach, a także proponuje dwa podejścia w odniesieniu do istniejących ustępów f) bis:

• Skreśla się lit. f) bis
• Litera f) bis otrzymuje brzmienie: “Ponadto działalność nie prowadzi do wytwarzania, obecności w produkcie końcowym lub produkcji lub wprowadzania do obrotu substancji, czy to w ich postaci własnej, w mieszaninach lub w wyrobie, w stężeniu EN 2 EN powyżej 0,1 % w/w), zaklasyfikowanych w części 3 załącznika VI do rozporządzenia (WE) nr 1272/2008 w jednej z klas lub kategorii zagrożenia zgodnie z art. 57 rozporządzenia (WE) nr 1907/2006, chyba że podmioty ocenią i udokumentowają, że na rynku nie są dostępne żadne inne odpowiednie substancje lub technologie alternatywne“.

Popieramy skreślenie lit. f) bis zgodnie z “wariantem 1” określonym w art. 2 i 3 wniosku Komisji i określonym w załącznikach VI–X do niego. Ogólnie rzecz biorąc, załącznik C nie powinien wykraczać poza wymagania i definicje określone w rozporządzeniu 1907/2006 (rozporządzenie REACH), które ustanawia jasne i powszechnie przyjęte zasady ograniczania stosowania niektórych chemikaliów w określonych procesach i stanowi normę zgodności chemicznej w UE. W związku z tym należy już teraz uznać, że zgodność ze wspomnianym rozporządzeniem nie wyrządza poważnych szkód w odniesieniu do celu zapobiegania zanieczyszczeniom i ich kontroli (Pollution Prevention and Control – PPC). Bardziej proporcjonalne podejście do załącznika C byłoby również zgodne z art. 19 ust. 1 lit. k) rozporządzenia w sprawie unijnej systematyki, zgodnie z którym TSC musi być “łatwe w użyciu i ustalone w sposób ułatwiający weryfikację ich zgodności“.

III. PODSUMOWANIE

Unia Europejska zaczyna patrzeć na politykę klimatyczną z pozycji biznesu. Pakiety wniosków Omnibus I i II to pierwszy krok w stronę deregulacji polityk ESG i zmniejszenia obciążenia biurokratycznego sektora MŚP, a także próba znalezienia złotego środka pomiędzy zieloną Europą, a konkurencyjną gospodarką. Założeniem jest pobudzenie inwestycji, stworzenie konkurencyjnego środowiska, a także znoszenie barier i wymogów administracyjnych dla przedsiębiorców.

Co do zasady, kierunek zmian proponowany przez KE należy ocenić pozytywnie. Natomiast należy zauważyć, że obecnie mamy jedynie zapowiedź kierunku zmian, zatem jest pewien stan oczekiwania w niepewności jaki będzie ostateczny kształt przepisów i nadzieja na uwzględnienie głosu przedsiębiorców w propozycji konkretnych regulacji.

Plany na podkręcenie konkurencyjności gospodarki są ambitne. Można zatem oczekiwać, że UE zapewni przedsiębiorcom długoterminową przewidywalność i stabilność (dając zachętę i warunki do inwestycji) jednocześnie pozostając wierną swoim ambicjom w zakresie zrównoważonego rozwoju. Przedsiębiorcy wskazują na potrzebę jasnego harmonogramu działań zarówno na poziomie UE, jak i państw członkowskich.

Zobacz: Stanowisko ZPP do uproszczeń „Omnibus”